Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một hình thức tổ chức kinh doanh phổ biến tại Việt Nam. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động, có những tình huống mà công ty này cần phải thay đổi thành viên để điều chỉnh cơ cấu vốn và quản lý công ty hiệu quả hơn. Vì vậy, việc thay đổi thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là một quy trình quan trọng và cần được thực hiện đúng quy định của pháp luật. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về các trường hợp cần thay đổi thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên và thủ tục cụ thể để thực hiện điều này.
I. Các trường hợp thay đổi thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Các trường hợp dẫn đến sự thay đổi thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:
1. Việc tiếp nhận thêm thành viên làm tăng vốn điều lệ
Trong quá trình hoạt động, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể cần phải tăng vốn điều lệ để đáp ứng nhu cầu kinh doanh. Khi đó, công ty sẽ tiếp nhận thêm thành viên mới để góp vốn và làm tăng vốn điều lệ của công ty. Việc này giúp công ty có được nguồn vốn dồi dào hơn để phát triển hoạt động kinh doanh.
2. Chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp
Trong mt số trường hợp, các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể muốn chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp của mình cho người khác. Điều này đòi hỏi công ty phải thực hiện quy trình thay đổi thành viên để đảm bảo quyền và nghĩa vụ của các bên được bảo đảm.
3. Thừa kế phần vốn góp
Trường hợp thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên qua đời, phần vốn góp của họ sẽ được thừa kế bởi người thừa kế. Việc thừa kế phần vốn góp cũng đồng nghĩa với việc thay đổi thành viên trong công ty, do đó cần phải tuân thủ các quy định của pháp luật để thực hiện thủ tục này.
4. Thành viên góp vốn dùng phần vốn góp trả nợ
Trong trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên có nợ và một trong các thành viên muốn sử dụng phần vốn góp của mình để trả nợ cho công ty, thì việc này cũng yêu cầu thực hiện thủ tục thay đổi thành viên. Việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ phải được sự đồng ý của tất cả thành viên khác trong công ty.
5. Chia tách, sáp nhập, hợp nhất công ty
Như đã biết, trong quá trình hoạt động, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể phát triển và mở rộng quy mô kinh doanh của mình. Khi đó, công ty có thể chia tách, sáp nhập hoặc hợp nhất với các công ty khác. Quy trình này cũng đòi hỏi công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi thành viên để điều chỉnh cơ cấu vốn và quản lý công ty mới thành lập.
6. Thành viên không thực hiện cam kết góp vốn đều
Một trong những yêu cầu cơ bản của công ty TNHH hai thành viên trở lên là các thnh viên phải cam kết góp vốn đều và thực hiện nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, trong môt số trường hợp, có thành viên không thực hiện đúng cam kết góp vốn đều và không thực hiện nghĩa vụ tài chính khác. Trong trường hợp này, công ty sẽ phải thực hiện thủ tục thay đổi thành viên để loại bỏ thành viên đó ra khỏi công ty.
II. Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH
Để thực hiện thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH, chúng ta cần chuẩn bị một số giấy tờ như sau:
- Thông báo thay đổi thành viên góp vốn (mẫu 10-1/PL)
- Giấy tờ xác nhận việc thay đổi thành viên góp vốn (mẫu 15-2/PL hoặc 15-3/PL)
- Bản sao giấy phép đăng ký kinh doanh của công ty
- Giấy tờ xác nhận người đại diện của công ty (mẫu 06/GTGT)
- Bản sao chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu của thành viên mới
- Giấy tờ xác minh số vốn góp của thành viên mới (nếu có)
- Bản cam kết góp vốn của thành viên mới (mẫu 06/KB)
- Văn bản đồng ý và ký tên của người đại diện công ty cũ
- Phiếu đề nghị thay đổi giá trị phần vốn (mẫu 02/GTGT)
III. Nơi nộp hồ sơ và thời hạn xử lý yêu cầu
Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể nộp hồ sơ đến cơ quan có thẩm quyền để thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên. Theo quy định của pháp luật, công ty có thể nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư. Thời hạn xử lý yêu cầu đăng ký thay đổi thành viên là 5 ngày, kể từ ngày nộp hồ sơ.
Bảng dưới đây sẽ giúp bạn tổng hợp thời hạn và các bước để thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên:
Bước | Hành động | Thời hạn |
---|---|---|
1. | Chuẩn bị hồ sơ | – |
2. | Nộp hồ sơ | 5 ngày |
3. | Kiểm tra thông báo được công bố trên Cổng thông tin điện tử quốc gia về đăng ký doanh nghiệp | 5 ngày trước ngày hoàn thành thủ tục |
Một số câu hỏi liên quan đến việc thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH
Trong quá trình thực hiện thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH, chúng ta có thể gặp một số câu hỏi liên quan đến các quy định và thủ tục cụ thể. Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp và giải đáp cho từng trường hợp cụ thể.
Chuyển nhượng vốn phải thanh toán qua ngân hàng hay có thể thực hiện bằng tiền mặt?
Theo quy định của Luật doanh nghiệp, việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH phải được thực hiện thông qua ngân hàng hoặc các tổ chức tín dụng khác được Ngân hàng Nhà nước cấp phép. Tuy nhiên, theo Quyết định số 9/2018/QĐ-BTC của Bộ Tài chính, từ ngày 01/03/2018, việc thanh toán chuyển nhượng vốn không còn bắt buộc phải thực hiện qua ngân hàng mà có thể được thực hiện bằng tiền mặt.
Trường hợp thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH do chuyển nhượng phần vốn góp, nếu chuyển nhượng ngang giá thì có phải đóng thuế thu nhập cá nhân?
Nếu chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH được thực hiện theo giá trị thực tế và giá trị này không cao hơn giá trị ghi trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty, thì không cần chịu thuế thu nhập cá nhân. Tuy nhiên, nếu giá chuyển nhượng cao hơn giá trị ghi trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, thì phần chênh lệch giữa hai giá trị này sẽ được tính vào thu nhập chịu thuế của cá nhân hoặc tổ chức chuyển nhượng.
Trường hợp thay đổi thành viên góp vốn trong công ty TNHH do chuyển nhượng phần vốn góp, nếu chuyển nhượng phần vốn góp để giá chuyển nhượng bằng 0 đồng có được không?
Theo quy định hiện hành, việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH chỉ được thực hiện khi có giá trị. Do đó, việc chuyển nhượng phần vốn góp với giá trị bằng 0 đồng là không hợp lệ và không được các cơ quan quản lý nhà nước chấp thuận.
Giá chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH được xác định như thế nào?
Giá chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH được xác định dựa trên thỏa thuận giữa các bên và phải thực hiện theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp. Nếu trong quá trình thương lượng giữa các bên, không có thỏa thuận giá, thì giá chuyển nhượng phải được xác định theo quy định của pháp luật.
Giấy tờ xác minh việc góp vốn đối với trường hợp có thành viên góp thêm vốn gồm những loại giấy tờ gì?
Để xác minh việc góp vốn đối với trường hợp có thành viên góp thêm vốn, các bên cần chuẩn bị một số giấy tờ sau:
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu công ty lập mới)
- Bản cam kết góp vốn (mẫu 06/KB)
- Bán sao giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu của người góp vốn
- Bản cam kết về việc chuyển nhượng phần vốn góp (nếu có)
- Giấy tờ xác nhận số vốn góp của người góp thêm vốn
Để được tư vấn chi tiết xin vui lòng liên hệ:
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN TB LAW
Địa chỉ: 105 Hoa Lan, Phường 02, Quận Phú Nhuận, TP Hồ Chí Minh
Điện Thoại/Zalo: 0932796879 – 028 6686 7799
Email: tuvan@tblaw.vn
Website: https://tblaw.vn