Chuyển Nhượng Cổ Phần Của Cổ Đông Sáng Lập: Hướng Dẫn Toàn Diện 2026

Khi một cổ đông sáng lập muốn rút vốn khỏi công ty cổ phần, chuyển nhượng cổ phần là lựa chọn phổ biến nhất. Tuy nhiên, quá trình này không đơn giản như giao dịch bình thường mà phải tuân thủ nhiều quy định pháp luật và yêu cầu hình thức. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ toàn bộ quy trình, từ điều kiện, thủ tục đến hồ sơ cần thiết.

Chuyển Nhượng Cổ Phần Là Gì?

Chuyển nhượng cổ phần (hay bán cổ phần) là giao dịch pháp lý mà một cổ đông (người bán) chuyển quyền sở hữu cổ phần của mình cho một bên khác (người mua) với hình thức và quy trình theo quy định của pháp luật.

Cổ phần đại diện cho phần vốn góp của cổ đông trong công ty cổ phần. Khi chuyển nhượng cổ phần, cổ đông sáng lập không chỉ chuyển giao quyền sở hữu mà còn chuyển giao các quyền và nghĩa vụ của cổ đông, bao gồm quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức, quyền thông tin và quyền tham gia đại hội đồng cổ đông.

Quy Định Pháp Luật Về Chuyển Nhượng Cổ Phần

Chuyển nhượng cổ phần được quy định chi tiết trong các văn bản pháp luật sau:

Luật Doanh Nghiệp 2020: Quy định toàn diện về chuyển nhượng cổ phần, yêu cầu hành động và thủ tục
Điều lệ công ty cổ phần: Quy định cụ thể về điều kiện chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua lại cổ phần
Luật Chứng khoán 2019: Áp dụng với các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán
Thông tư của Bộ Kế hoạch và Đầu tư: Hướng dẫn thực hiện các quy định về thay đổi thông tin cổ đông

Theo Luật Doanh Nghiệp 2020, chuyển nhượng cổ phần phải được thực hiện với sự thống nhất của công ty (thông qua hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông) trong trường hợp điều lệ có quy định hạn chế.

Điều Kiện Chuyển Nhượng Cổ Phần Cổ Đông Sáng Lập

Không phải lúc nào cổ đông sáng lập cũng có thể tự do chuyển nhượng cổ phần. Cần phải đáp ứng các điều kiện sau:

1. Điều Kiện Từ Pháp Luật

Cổ phần phải được hoàn toàn góp vốn (không được nợ một phần vốn điều lệ)
Cổ đông không được bị cấm giao dịch theo quy định pháp luật
Không trong thời gian bị phong tỏa, đình chỉ quyền cổ đông
Không vi phạm các quy định về sở hữu cổ phần (nếu có giới hạn)

2. Điều Kiện Từ Điều Lệ Công Ty

Điều lệ công ty cổ phần có thể quy định các điều kiện bổ sung, bao gồm:

Quyền ưu tiên mua lại: Công ty hoặc những cổ đông khác có quyền ưu tiên mua cổ phần trước khi chuyển nhượng cho bên ngoài
Giới hạn tỷ lệ chuyển nhượng: Không được chuyển nhượng quá một tỷ lệ nhất định trong một khoảng thời gian
Yêu cầu sự chấp thuận: Phải có sự chấp thuận từ hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông
Hạn chế bên mua: Chỉ được chuyển nhượng cho các đối tượng nhất định (ví dụ: không cho bên lân cận)

3. Điều Kiện Tài Chính Và Thuế

Người bán phải khai báo và nộp thuế chuyển nhượng theo quy định
Không được chuyển nhượng nếu công ty đang bị xử phạt hành chính liên quan đến thuế, hải quan
Cổ đông phải khai báo nguồn gốc cổ phần và chứng minh quyền sở hữu hợp pháp

Thủ Tục Chuyển Nhượng Cổ Phần Chi Tiết

Quy trình chuyển nhượng cổ phần diễn ra theo các bước sau:

Bước 1: Kiểm Tra Điều Kiện Và Chuẩn Bị Tài Liệu

Xem xét điều lệ công ty để kiểm tra các quy định về chuyển nhượng
Kiểm tra xem có phải công ty yêu cầu sự chấp thuận từ hội đồng quản trị không
Chuẩn bị hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa người bán và người mua
Thu thập các giấy tờ chứng minh quyền sở hữu cổ phần (bằng cấp cổ đông hoặc sổ cổ đông)

Bước 2: Thực Hiện Quyền Ưu Tiên (Nếu Có)

Nếu điều lệ có quy định quyền ưu tiên mua lại, phải gửi thông báo bằng văn bản cho công ty và các cổ đông khác
Thông báo phải rõ ràng: số lượng cổ phần, giá bán, thời hạn (tối thiểu 20 ngày làm việc)
Chờ phản hồi từ công ty/cổ đông có quyền ưu tiên
Nếu công ty hoặc cổ đông khác không mua, có thể tiến hành chuyển nhượng cho bên ngoài

Bước 3: Ký Kết Hợp Đồng Chuyển Nhượng

Hợp đồng phải có đầy đủ thông tin: bên bán, bên mua, số lượng và loại cổ phần, giá, điều kiện giao dịch
Hợp đồng được ký bởi đại diện pháp luật của cả hai bên hoặc cổ đông trực tiếp
Nên lập hợp đồng bằng tiếng Việt, chứng thực hoặc công chứng (tùy yêu cầu)

Bước 4: Thực Hiện Thanh Toán

Bên mua thanh toán tiền theo hợp đồng (có thể một lần hoặc nhiều đợt)
Thường sử dụng chuyển khoản ngân hàng để tạo bằng chứng thanh toán
Cả hai bên xác nhận đã nhận/thanh toán tiền trên hợp đồng

Bước 5: Chuyển Giao Cổ Phần

Bên bán ký biên bản chuyên giao cổ phần
Cập nhật sổ cổ đông của công ty: xóa tên người bán, thêm tên người mua
Cấp lại bằng cấp cổ đông cho người mua
Lưu giữ giấy tờ về giao dịch

Bước 6: Thay Đổi Thông Tin Đăng Ký Kinh Doanh (Nếu Cần)

Nếu chuyển nhượng làm thay đổi cơ cấu cổ đông hoặc số lượng cổ đông, phải thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh trong 05 ngày
Gửi hồ sơ thay đổi đến cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền
Dịch vụ công trực tuyến hoặc trực tiếp theo quy định

Bạn có thể tham khảo hướng dẫn chi tiết về đăng ký kinh doanh qua dịch vụ công để hiểu rõ hơn về quá trình này.

Hồ Sơ Cần Thiết Cho Chuyển Nhượng Cổ Phần

Để hoàn thành chuyển nhượng cổ phần, cần chuẩn bị các tài liệu sau:

Tài Liệu Từ Cổ Đông Bán Cổ Phần

Bản sao giấy CMND/CCCD hoặc giấy chứng minh nhân dân (đối với cá nhân)
Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đối với tổ chức/công ty)
Bằng cấp cổ đông hoặc sổ cổ đông
Chứng thư trao quyền (nếu có đại diện pháp luật ký)
Giấy xác nhận không có tranh chấp liên quan đến cổ phần (từ công ty)

Tài Liệu Từ Cổ Đông Mua Cổ Phần

Bản sao giấy CMND/CCCD hoặc giấy chứng minh nhân dân
Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu là tổ chức)
Chứng thư trao quyền (nếu có đại diện ký)
Giấy tờ chứng minh khả năng thanh toán

Tài Liệu Liên Quan Đến Công Ty

Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Bản sao điều lệ công ty (hiệu lực)
Biên bản họp hội đồng quản trị/đại hội đồng cổ đông chấp thuận chuyển nhượng (nếu có)
Danh sách cổ đông hiện tại được cập nhật
Sổ cổ đông của công ty

Hợp Đồng Và Các Giấy Tờ Khác

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (bản gốc có chữ ký)
Hóa đơn hoặc chứng từ thanh toán
Biên bản bàn giao cổ phần (nếu lập)
Tờ khai thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh (nếu cần)

Cần lưu ý rằng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp có thể hỗ trợ bạn trong việc chuẩn bị hồ sơ để đảm bảo hoàn chỉnh và đúng quy định.

Chi Phí Và Phí Liên Quan Đến Chuyển Nhượng Cổ Phần

Loại Chi Phí	Mức Phí	Ghi Chú
Chứng thực hợp đồng	500.000 – 2.000.000 VND	Tùy nơi làm chứng thực
Công chứng hợp đồng	1.000.000 – 3.000.000 VND	Tùy nơi công chứng
Lệ phí thay đổi đăng ký kinh doanh	0 VND	Miễn phí từ 2018
Thuế chuyển nhượng (nếu có)	20% lợi nhuận hoặc 0,1% giá trị chuyển nhượng	Tùy loại đối tượng bán
Dịch vụ tư vấn pháp luật	2.000.000 – 10.000.000 VND	Tùy độ phức tạp, đơn vị cung cấp

Thuế Chuyển Nhượng Cổ Phần

Người bán cổ phần phải nộp thuế theo quy định. Loại thuế phụ thuộc vào đối tượng bán:

Cá nhân bán cổ phần: Nộp thuế thu nhập cá nhân 20% trên lợi nhuận (giá bán trừ giá mua). Nếu cá nhân bán cổ phần được coi là hoạt động kinh doanh thường xuyên, phải nộp thuế giá trị gia tăng (GTGT) 0,1% trên giá chuyển nhượng
Công ty/Tổ chức bán cổ phần: Nộp thuế TNDN 20% trên lợi nhuận. Trong một số trường hợp, có thể nộp thuế GTGT 0,1% trên giá bán
Ngoại nhân bán cổ phần: Phụ thuộc vào quy định hiệp định tránh đánh thuế hai lần và quy định pháp luật Việt Nam

Cần lưu ý rằng người bán phải khai báo và nộp thuế đúng hạn, thường là trong 10 ngày kể từ ngày bán cổ phần.

Những Lưu Ý Quan Trọng Khi Chuyển Nhượng Cổ Phần

1. Kiểm Tra Kỹ Điều Lệ Công Ty

Trước khi quyết định chuyển nhượng, cần đọc kỹ điều lệ công ty để biết:

Công ty có cho phép chuyển nhượng tự do hay có hạn chế
Có quyền ưu tiên mua lại cổ phần hay không
Yêu cầu sự chấp thuận từ đơn vị nào (hội đồng quản trị, đại hội cổ đông)
Các điều kiện bổ sung khác

2. Xác Định Giá Chuyển Nhượng Hợp Lý

Giá chuyển nhượng cổ phần nên dựa trên giá trị thực tế của công ty, không nên quá thấp hoặc quá cao
Nên có tài liệu hỗ trợ như báo cáo tài chính, định giá của bên thứ ba
Tránh giao dịch tay ngang để tránh được kiểm tra về giá chuyển nhượng từ cơ quan thuế

3. Chuẩn Bị Hợp Đồng Chuyển Nhượng Cổ Phần Chặt Chẽ

Hợp đồng phải nêu rõ: bên bán, bên mua, số lượng cổ phần, giá bán, phương thức thanh toán, ngày giao dịch, các điều khoản khác
Nên lập hợp đồng bằng tiếng Việt, chuẩn xác từ ngữ pháp luật
Các bên nên xem xét công chứng hoặc chứng thực hợp đồng để tăng độ tin cậy

4. Khai Báo Và Nộp Thuế Đúng Thời Hạn

Người bán phải khai báo và nộp thuế chuyển nhượng đúng hạn
Nộp mẫu 01/TNDN hoặc mẫu thích hợp trong 10 ngày
Nộp tiền thuế vào tài khoản chính phủ theo quy định
Nếu muộn, sẽ bị xử phạt về tiền chậm nộp

5. Thay Đổi Thông Tin Đăng Ký Kinh Doanh Trong Thời Hạn

Sau khi chuyển nhượng hoàn tất, công ty phải thay đổi thông tin cổ đông trong sổ cổ đông
Nếu chuyển nhượng làm thay đổi cơ cấu cổ đông hoặc số cổ phần của cổ đông, phải thay đổi đăng ký kinh doanh trong 5 ngày
Nếu chuyển nhượng làm thay đổi đại diện pháp luật, phải thay đổi trong 3 ngày

6. Lưu Ý Về Cơ Cấu Cổ Đông

Nếu chuyển nhượng làm thay đổi cơ cấu cổ đông (ví dụ: từ 3 cổ đông còn 2 cổ đông), có thể ảnh hưởng đến việc lựa chọn hình thức quản trị của công ty
Công ty có thể cần thay đổi cơ cấu quản lý từ hội đồng quản trị thành cổ đông đại diện
Cần xem xét kỹ để tránh gây gián đoạn hoạt động của công ty

7. Các Trường Hợp Đặc Biệt

Chuyển nhượng cho ngoại nhân: Nếu bán cho người nước ngoài, cần thêm các giấy tờ như giấy chứng nhận nhân dân hoặc hộ chiếu, được công chứng
Chuyển nhượng cho công ty khác: Cần có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các giấy tờ của công ty mua
Chuyển nhượng qua di chúc hay thừa kế: Có quy trình riêng, cần giấy tờ chứng minh thừa kế

Nếu công ty của bạn có kế hoạch thành lập mới hoặc cần tư vấn về cơ cấu cổ đông, hãy tham khảo dịch vụ thành lập công ty cổ phần của TB Law.

Dịch Vụ Tư Vấn Chuyên Nghiệp Từ TB Law

Quá trình chuyển nhượng cổ phần liên quan đến nhiều khía cạnh pháp luật phức tạp. TB Law cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp để hỗ trợ bạn trong suốt quá trình này:

Tư vấn pháp luật: Kiểm tra điều lệ công ty, xác định điều kiện chuyển nhượng, hướng dẫn quy trình
Soạn thảo và ký kết hợp đồng: Lập hợp đồng chuyển nhượng chặt chẽ, bảo vệ quyền lợi của bạn
Hỗ trợ khai báo và nộp thuế: Tính toán thuế chính xác, lập hồ sơ khai báo, nộp thuế đúng hạn
Thay đổi đăng ký kinh doanh: Chuẩn bị hồ sơ, gửi trực tuyến hoặc trực tiếp tới cơ quan đăng ký
Tư vấn về định giá cổ phần: Xác định giá chuyển nhượng hợp lý dựa trên giá trị thực của công ty

Câu Hỏi Thường Gặp (FAQ)

1. Chuyển Nhượng Cổ Phần Của Cổ Đông Sáng Lập Có Phải Nộp Thuế Không?

Có, người bán cổ phần (bao gồm cổ đông sáng lập) phải nộp thuế. Đối với cá nhân, phải nộp thuế thu nhập cá nhân 20% trên lợi nhuận. Đối với công ty, phải nộp thuế TNDN 20% trên lợi nhuận. Ngoài ra, trong một số trường hợp, phải nộp thêm thuế GTGT 0,1% trên giá chuyển nhượng.

2. Thời Gian Để Hoàn Thành Chuyển Nhượng Cổ Phần Là Bao Lâu?

Thời gian chuyển nhượng cổ phần phụ thuộc vào độ phức tạp của giao dịch, từ 1-2 tuần nếu giao dịch đơn giản, đến 1-3 tháng nếu có các vấn đề phức tạp như tranh chấp quyền ưu tiên, kiểm tra thuế, v.v.

3. Có Bắt Buộc Phải Công Chứng Hợp Đồng Chuyển Nhượng Cổ Phần Không?

Pháp luật không bắt buộc công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, công chứng được khuyến khích vì nó tăng độ xác thực của hợp đồng, giúp giải quyết tranh chấp dễ dàng hơn trong tương lai, và được cơ quan thuế chấp nhận dễ dàng hơn.

4. Nếu Công Ty Có Quyền Ưu Tiên Mua Cổ Phần Thì Làm Thế Nào?

Nếu điều lệ công ty quy định công ty có quyền ưu tiên mua cổ phần, cổ đông bán phải gửi thông báo cho công ty, nêu rõ số lượng cổ phần, giá bán, và thời hạn (tối thiểu 20 ngày làm việc). Công ty sẽ quyết định có mua lại cổ phần không. Nếu công ty không mua, cổ đông mới có thể bán cho bên ngoài.

5. Có Thể Chuyển Nhượng Cổ Phần Của Công Ty Có Người Nước Ngoài Là Cổ Đông Không?

Có thể, nhưng phải tuân thủ các quy định bổ sung về đầu tư nước ngoài. Người nước ngoài mua cổ phần của công ty Việt Nam phải có giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép làm việc (nếu cần), và tuân thủ các hạn chế ngành nghề của pháp luật Việt Nam. Ngoài ra, cần chuẩn bị thêm giấy tờ như hộ chiếu hoặc giấy chứng nhận nhân dân được công chứng.

Kết Luận

Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập là một giao dịch pháp lý quan trọng, cần tuân thủ nhiều quy định pháp luật và yêu cầu hành chính. Bằng cách nắm vững các điều kiện, thủ tục, hồ sơ cần thiết, cổ đông có thể thực hiện chuyển nhượng một cách suôn sẻ và hiệu quả.

Nếu bạn cần hỗ trợ trong quá trình chuyển nhượng cổ phần, TB Law là đối tác đáng tin cậy của bạn. Đội ngũ chuyên gia pháp luật của chúng tôi sẽ tư vấn kỹ lưỡng, soạn thảo hợp đồng chặt chẽ, và hỗ trợ bạn từ A đến Z để đảm bảo giao dịch diễn ra công pháp và bảo vệ quyền lợi của bạn.

Liên Hệ TB Law Ngay Hôm Nay

Nếu bạn có kế hoạch chuyển nhượng cổ phần hoặc cần tư vấn về các vấn đề liên quan đến quản trị công ty, đừng ngần ngại liên hệ với TB Law:

Thông Tin Liên Hệ:

Hotline: 0932 796 879
Điện thoại: 028 6686 7799
Email: [email protected]
Địa chỉ: 107 Hoa Lan, Phường 2, Quận Phú Nhuận, TP. Hồ Chí Minh
Website: https://tblaw.vn

TB Law cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, tận tâm, với giá cả cạnh tranh và hiệu suất cao. Chúng tôi luôn sẵn sàng giúp đỡ bạn.

”
}

Cập nhật quy định

Đăng Ký Nhận Tin