Cổ Đông Sáng Lập Và Cổ Đông Góp Vốn: Hướng Dẫn Chi Tiết Quyền Lợi, Trách Nhiệm 2026

Cổ đông sáng lập và cổ đông góp vốn là hai khái niệm khác nhau trong luật doanh nghiệp, mỗi loại có quyền lợi, trách nhiệm và yêu cầu pháp lý riêng biệt. Nắm rõ sự khác biệt này giúp bạn hiểu rõ vị thế pháp lý của mình trong công ty cổ phần và tránh những sai lầm pháp lý có thể dẫn đến tranh chấp, thậm chí mất quyền lợi cổ đông. Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết về hai loại cổ đông theo quy định mới nhất của Luật Doanh Nghiệp 2020 tại Việt Nam.

Cổ Đông Sáng Lập Là Gì?

Cổ đông sáng lập (founder shareholders) là những cá nhân hoặc tổ chức tham gia thành lập công ty cổ phần từ giai đoạn đầu. Theo Luật Doanh Nghiệp 2020, cổ đông sáng lập phải:

• Tham gia thành lập công ty cùng với các cổ đông khác (tối thiểu 3 cổ đông sáng lập cho công ty cổ phần)
• Góp vốn bằng tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ hoặc các tài sản khác có giá trị có thể định giá được
• Ký kết Điều lệ công ty (là tài liệu pháp lý cơ bản của công ty)
• Đăng ký thành lập công ty tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Cổ đông sáng lập được ghi danh trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu tiên. Họ có tính chất là chủ sở hữu ban đầu của công ty và thường nắm giữ quyền lực điều hành hoặc quyền biểu quyết quan trọng trong công ty.

Cổ Đông Góp Vốn Là Gì?

Cổ đông góp vốn (contributing shareholders) là những cá nhân hoặc tổ chức mua cổ phần từ công ty hoặc từ cổ đông sáng lập sau khi công ty đã thành lập và hoạt động. Cổ đông góp vốn:

• Không tham gia giai đoạn thành lập công ty
• Mua cổ phần hoặc được cấp phát cổ phần sau khi công ty đã có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
• Thanh toán tiền cổ phần theo giá được thỏa thuận
• Có những quyền lợi tương tự cổ đông sáng lập nhưng địa vị pháp lý khác

Các cổ đông góp vốn có thể là nhà đầu tư chiến lược, các quỹ đầu tư, hay thậm chí là nhân viên của công ty mua cổ phần để tham gia chia lợi nhuận.

Sự Khác Biệt Giữa Cổ Đông Sáng Lập Và Cổ Đông Góp Vốn

Hiểu rõ sự khác biệt giữa hai loại cổ đông này giúp bạn nắm bắt rõ vị thế pháp lý, quyền lợi và trách nhiệm của mình. Dưới đây là bảng so sánh chi tiết:

Quyền Lợi Của Cổ Đông Sáng Lập

Cổ đông sáng lập có những quyền lợi đặc biệt nhất định theo Luật Doanh Nghiệp 2020:

1. Quyền Chia Lợi Nhuận

Cổ đông sáng lập được hưởng lợi nhuận theo tỷ lệ cổ phần sở hữu. Lợi nhuận được chia hàng năm sau khi công ty hoàn thành các nghĩa vụ tài chính và pháp lý.

2. Quyền Biểu Quyết

Cổ đông sáng lập có quyền biểu quyết trong Hội đồng đại hội cổ đông, quyết định các vấn đề quan trọng như:

• Thay đổi Điều lệ công ty
• Bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm Ban Giám đốc, Hội đồng Quản trị
• Phê duyệt kế hoạch tài chính hàng năm
• Chuyên nhượng hoặc góp vốn công ty
• Tăng hoặc giảm vốn điều lệ

3. Quyền Cập Nhập Thông Tin

Cổ đông sáng lập có quyền xem xét, lấy bản sao các tài liệu của công ty như báo cáo tài chính, biên bản họp, quyết định quản lý, v.v.

4. Quyền Được Ưu Tiên Mua Cổ Phần

Nếu có cổ đông khác chuyển nhượng cổ phần, cổ đông sáng lập thường được ưu tiên mua trước (tùy theo Điều lệ công ty).

5. Quyền Tham Gia Quản Lý

Cổ đông sáng lập có thể giữ chức Chủ tịch, Giám đốc, hoặc các vị trí quản lý khác trong công ty.

Quyền Lợi Của Cổ Đông Góp Vốn

Cổ đông góp vốn có những quyền lợi tương tự cổ đông sáng lập về cơ bản, nhưng có một số khác biệt:

1. Quyền Chia Lợi Nhuận

Giống như cổ đông sáng lập, cổ đông góp vốn được chia lợi nhuận theo tỷ lệ cổ phần sở hữu.

2. Quyền Biểu Quyết

Cổ đông góp vốn có quyền biểu quyết trong Hội đại hội cổ đông với số phiếu tương ứng với số cổ phần sở hữu.

3. Quyền Cập Nhập Thông Tin

Có quyền truy cập thông tin công ty nhưng có thể bị hạn chế hơn so với cổ đông sáng lập (tùy Điều lệ).

4. Quyền Thoái Vốn Hoặc Chuyển Nhượng

Cổ đông góp vốn có quyền bán lại cổ phần của mình cho cổ đông khác hoặc cho công ty (nhưng phải tuân theo thủ t���c và quy định pháp luật).

5. Hạn Chế Nhất Định

Cổ đông góp vốn không được quyền thay đổi Điều lệ công ty một cách đơn phương và không thể xuyên tạc tên công ty để sử dụng cho riêng họ.

Trách Nhiệm Của Cổ Đông Sáng Lập

Cổ đông sáng lập chịu những trách nhiệm pháp lý đặc biệt do tính chất thành lập công ty:

Trách Nhiệm Góp Vốn Đúng Hạn Và Đầy Đủ

Cổ đông sáng lập phải góp số vốn đã cam kết trong Điều lệ công ty trước khi đăng ký kinh doanh hoặc theo thời hạn quy định. Nếu không góp đầy đủ, có thể bị yêu cầu bồi thường hoặc phải chịu trách nhiệm pháp lý.

Trách Nhiệm Tuân Thủ Điều Lệ Công Ty

Cổ đông sáng lập phải tuân thủ các quy định trong Điều lệ công ty mà họ đã ký kết. Vi phạm có thể dẫn đến bị xử phạt hoặc mất quyền cổ đông.

Trách Nhiệm Trong Giai Đoạn Lập Công Ty

Nếu công ty không được thành lập hợp pháp hoặc có hành động gian lận trong quá trình thành lập, cổ đông sáng lập có thể bị kiện và phải chịu trách nhiệm hình sự hoặc dân sự.

Trách Nhiệm Nộp Thuế Và Tuân Thủ Pháp Luật

Cổ đông sáng lập (đặc biệt nếu giữ vị trí quản lý) phải tuân thủ các quy định về thuế, lao động, bảo vệ môi trường, v.v.

Trách Nhiệm Của Cổ Đông Góp Vốn

Cổ đông góp vốn chịu những trách nhiệm cơ bản sau:

Trách Nhiệm Thanh Toán Giá Cổ Phần

Cổ đông góp vốn phải thanh toán đầy đủ và đúng hạn giá cổ phần mà họ mua. Nếu không thanh toán, công ty có quyền tịch thu cổ phần.

Trách Nhiệm Tuân Thủ Luật Pháp Và Điều Lệ

Cổ đông góp vốn phải tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Trách Nhiệm Hạn Chế Về Các Quyết Định

Cổ đông góp vốn không được quyền thay đổi Điều lệ công ty một cách đơn phương. Các thay đổi lớn phải được Hội đại hội cổ đông chấp thuận với đa số.

Quy Trình Mua Cổ Phần Cho Cổ Đông Góp Vốn

Để trở thành cổ đông góp vốn, bạn cần thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Tìm Kiếm Cơ Hội Đầu Tư

Tìm công ty cổ phần phù hợp với mục tiêu đầu tư của bạn. Bạn có thể:

• Liên hệ trực tiếp với công ty hoặc cổ đông sáng lập
• Tìm kiếm thông tin công ty trên cơ sở dữ liệu đăng ký kinh doanh
• Tham khảo các công ty môi giới chứng khoán

Bước 2: Thỏa Thuận Giá Cổ Phần

Thương lượng và thỏa thuận giá cổ phần với công ty hoặc cổ đông bán. Giá có thể dựa trên giá trị công ty, lợi nhuận, hoặc thỏa thuận giữa các bên.

Bước 3: Ký Hợp Đồng Chuyển Nhượng

Ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (nếu mua từ cổ đông khác) hoặc hợp đồng mua cổ phần từ công ty. Hợp đồng phải quy định:

• Số lượng cổ phần được mua
• Giá cổ phần
• Thời hạn thanh toán
• Quyền lợi và trách nhiệm của các bên

Bước 4: Thanh Toán

Thanh toán đầy đủ giá cổ phần theo thỏa thuận. Phương thức thanh toán có thể là:

• Tiền mặt
• Chuyển khoản
• Tài sản khác (tùy theo thỏa thuận)

Bước 5: Thay Đổi Vốn Điều Lệ (Nếu Cần)

Nếu mua cổ phần mới từ công ty (không phải từ cổ đông khác), phải thay đổi vốn điều lệ và cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi trong vòng 10 ngày.

Bước 6: Ghi Danh Vào Sổ Cổ Đông

Sau khi hoàn tất các bước trên, tên bạn được ghi vào Sổ Cổ Đông của công ty. Từ lúc này, bạn chính thức trở thành cổ đông có quyền lợi và trách nhiệm như các cổ đông khác.

Thay Đổi Vốn Điều Lệ Khi Có Cổ Đông Mới

Một trong những vấn đề quan trọng khi có cổ đông góp vốn mới là cần thay đổi vốn điều lệ nếu có cổ phần mới được phát hành. Quá trình này bao gồm:

Lý Do Phải Thay Đổi Vốn Điều Lệ

• Công ty phát hành cổ phần mới để bán cho cổ đông góp vốn
• Vốn điều lệ tăng lên (nếu cổ đông mới góp vốn mà không mua cổ phần cũ)
• Cần cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh để phản ánh những thay đổi này

Quy Trình Thay Đổi

1. Hội đại hội cổ đông phê duyệt phát hành cổ phần mới và thay đổi vốn điều lệ
2. Soạn thảo Nghị quyết Hội đại hội cổ đông
3. Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần thứ N (thay đổi)

Để hiểu rõ hơn về quá trình này, bạn có thể tham khảo dịch vụ thành lập công ty trọn gói hoặc đăng ký công ty cổ phần của TB Law.

Lưu Ý Quan Trọng Khi Làm Việc Với Cổ Đông Sáng Lập Và Cổ Đông Góp Vốn

Khi tham gia một công ty cổ phần, dù là cổ đông sáng lập hay cổ đông góp vốn, bạn cần lưu ý những điểm sau:

1. Đọc Kỹ Điều Lệ Công Ty

Điều lệ công ty là tài liệu pháp lý cơ bản quy định quyền lợi và trách nhiệm của các cổ đông. Nếu không đồng ý với Điều lệ, bạn có thể từ chối tham gia hoặc đề xuất thay đổi trước khi ký kết.

2. Xác Nhận Số Cổ Phần Sở Hữu

Luôn xác nhận rõ ràng số cổ phần bạn sở hữu, tỷ lệ phần trăm vốn điều lệ, và quyền biểu quyết của bạn. Điều này rất quan trọng vì nó quyết định:

• Số lợi nhuận bạn được hưởng
• Số phiếu bầu bạn có trong Hội đại hội cổ đông
• Khả năng bạn được chọn vào Ban Giám đốc hoặc Hội đồng Quản trị

3. Kiểm Tra Tình Trạng Pháp Lý Của Công Ty

Trước khi mua cổ phần, hãy kiểm tra:

• Công ty có đăng ký kinh doanh hợp lệ không?
• Công ty có nợ thuế, bảo hiểm xã hội, hoặc các khoản nợ khác không?
• Công ty có liên quan đến các vụ kiện, tranh chấp không?

4. Thỏa Thuận Bằng Văn Bản

Tất cả các thỏa thuận, bao gồm cả việc mua cổ phần, phải được lập thành văn bản bằng tiếng Việt. Điều này giúp tránh tranh chấp và bảo vệ quyền lợi của bạn.

5. Có Đại Diện Pháp Lý

Nên có sự hỗ trợ từ một công ty tư vấn pháp lý chuyên nghiệp để kiểm tra hợp đồng, Điều lệ công ty, và bảo vệ quyền lợi của bạn.

6. Lưu Ý Về Quyền Rút Vốn

Cổ đông (dù sáng lập hay góp vốn) KHÔNG được rút vốn lúc công ty còn hoạt động. Rút vốn chỉ được phép khi công ty giải thể hoặc phá sản. Vi phạm quy định này là hành động vi phạm pháp luật.

7. Chuyên Nhượng Cổ Phần Phải Tuân Thủ Quy Định

Nếu bạn là cổ đông góp vốn và muốn bán cổ phần, cần:

• Thông báo cho công ty
• Cho cổ đông khác quyền ưu tiên mua (nếu Điều lệ có quy định)
• Ký hợp đồng chuyển nhượng hợp lệ
• Cập nhật Sổ Cổ Đông

Để tìm hiểu chi tiết hơn về chuyển nhượng cổ phần công ty chưa niêm yết, bạn có thể tham khảo hướng dẫn của TB Law.

Câu Hỏi Thường Gặp (FAQ)

1. Cổ Đông Sáng Lập Có Quyền Gì Mà Cổ Đông Góp Vốn Không Có?

Cổ đông sáng lập có một số quyền đặc biệt mà cổ đông góp vốn không có, bao gồm:

• Quyền sử dụng tên công ty: Một số Điều lệ công ty cho phép cổ đông sáng lập sử dụng tên công ty cho cá nhân mình (ví dụ: Công Ty TNHH Giải Pháp Công Nghệ Nguyễn Văn A), trong khi cổ đông góp vốn không được quyền này.
• Quyền ưu tiên khi chia tài sản: Khi công ty giải thể, cổ đông sáng lập thường được ưu tiên trong việc chia tài sản còn lại (tùy theo Điều lệ).
• Quyền veto: Nếu cổ đông sáng lập sở hữu một tỷ lệ cổ phần đủ lớn, họ có thể veto (từ chối) các quyết định quan trọng của công ty.

2. Cổ Đông Góp Vốn Có Thể Trở Thành Giám Đốc Công Ty Không?

Có, cổ đông góp vốn hoàn toàn có thể trở thành Giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng Quản trị của công ty nếu được Hội đại hội cổ đông bầu chọn. Tuy nhiên, nếu cổ đông góp vốn không sở hữu đủ cổ phần để có ảnh hưởng lớn trong công ty, khả năng trở thành Giám đốc sẽ thấp hơn.

3. Nếu Cổ Đông Sáng Lập Bán Cổ Phần Cho Cổ Đông Khác, Họ Còn Là Cổ Đông Sáng Lập Không?

Theo pháp luật, một khi cổ đông sáng lập bán hết cổ phần của họ cho cổ đông khác, họ không còn là cổ đông của công ty nữa (trừ khi mua lại cổ phần). Tuy nhiên, họ vẫn giữ danh xưng “cổ đông sáng lập” trong lịch sử của công ty (được ghi trong các tài liệu pháp lý).

4. Có Bao Nhiêu Cổ Đông Góp Vốn Tối Đa Cho Một Công Ty Cổ Phần?

Luật Doanh Nghiệp 2020 không quy định số lượng cổ đông góp vốn tối đa. Một công ty có thể có hàng trăm hay hàng ngàn cổ đông. Tuy nhiên, càng nhiều cổ đông thì quản lý càng phức tạp.

5. Cổ Đông Có Bị Trách Nhiệm Ngoài Số Vốn Góp Không?

Không, cổ đông (dù sáng lập hay góp vốn) chỉ chịu trách nhiệm đến mức vốn đã góp. Nếu công ty phá sản hay có nợ, cổ đông không phải trả ngoài số vốn của họ. Đây là một nguyên tắc quan trọng của công ty cổ phần.

6. Cổ Đông Góp Vốn Cần Phải Làm Gì Để Bảo Vệ Quyền Lợi Của Mình?

Cổ đông góp vốn nên:

• Đọc kỹ Điều lệ công ty và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
• Yêu cầu báo cáo tài chính thường xuyên từ công ty
• Tham dự Hội đại hội cổ đông và biểu quyết cho các quyết định quan trọng
• Giữ liên lạc với các cổ đông khác để hiểu rõ tình hình công ty
• Tìm kiếm tư vấn pháp lý khi cần thiết

Kết Luận

Hiểu rõ sự khác biệt giữa cổ đông sáng lập và cổ đông góp vốn là rất quan trọng để bảo vệ quyền lợi của bạn trong công ty cổ phần. Dù bạn là cổ đông sáng lập hay góp vốn, bạn cần:

• Nắm rõ quyền lợi và trách nhiệm của mình
• Đọc kỹ các tài liệu pháp lý liên quan
• Tuân thủ luật pháp và Điều lệ công ty
• Liên lạc với các bên pháp lý chuyên nghiệp khi cần

Nếu bạn đang trong quá trình thành lập công ty cổ phần hoặc muốn mua cổ phần của một công ty, hãy liên hệ với TB Law để được tư vấn pháp lý chi tiết và hỗ trợ toàn diện.

”
}