Thành lập công ty TNHH 2 thành viên có người nước ngoài: Hướng dẫn chi tiết 2026

Thành lập công ty TNHH 2 thành viên có người nước ngoài – Cơ hội đầu tư hấp dẫn

Trong bối cảnh toàn cầu hóa và mở cửa kinh tế, ngày càng nhiều nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu thành lập công ty tại Việt Nam. Hình thức công ty TNHH 2 thành viên có người nước ngoài là lựa chọn phổ biến vì linh hoạt, dễ quản lý và tiềm lực tài chính mạnh. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ quy trình, điều kiện và các bước cần thiết để thành lập công ty TNHH với sự tham gia của cổ đông nước ngoài theo quy định mới nhất.

1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Công ty trách nhiệm hạn chế (TNHH) là hình thức doanh nghiệp trong đó thành viên chỉ chịu trách nhiệm bằng phần vốn góp của mình vào công ty. Công ty TNHH 2 thành viên có nghĩa là có đúng 2 cổ đông/thành viên sáng lập.

Khi một trong 2 thành viên là nhân vật hoặc tổ chức nước ngoài, công ty trở thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI – Foreign Direct Investment), đòi hỏi tuân thủ thêm các quy định pháp luật về đầu tư nước ngoài tại Việt Nam theo Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn chi tiết.

2. Lợi ích của hình thức công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên mang lại nhiều lợi ích cho các nhà đầu tư:

• Trách nhiệm hạn chế: Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về nợ công ty bằng vốn góp của mình
• Dễ thành lập và quản lý: Quy trình hành chính đơn giản hơn so với công ty cổ phần, ít phức tạp hơn
• Linh hoạt trong quản trị: Các thành viên có thể trực tiếp tham gia quản lý hoặc ủy quyền cho ban quản lý
• Cấu trúc vốn linh hoạt: Có thể thay đổi vốn góp dễ dàng hơn so với công ty cổ phần
• Chia lợi nhuận linh hoạt: Chia lợi nhuận theo thỏa thuận giữa các thành viên, không nhất thiết theo tỷ lệ vốn góp
• Tính bí mật cao: Thông tin hoạt động công ty được giữ kín hơn so với công ty cổ phần
• Ít yêu cầu giải trình công khai: Không phải công bố báo cáo tài chính chi tiết như công ty cổ phần

3. Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên có người nước ngoài

3.1 Điều kiện chung

Để thành lập công ty TNHH 2 thành viên có người nước ngoài, bạn cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Có đúng 2 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức, hoặc kết hợp cả hai)
• Vốn điều lệ không dưới 10 triệu đồng theo quy định hiện hành
• Có tên công ty theo quy định pháp luật
• Có địa chỉ trụ sở chính tại Việt Nam (địa chỉ phải có thật, không được là hộp thư)
• Có người đại diện theo pháp luật (người Việt Nam hoặc người nước ngoài)

3.2 Điều kiện đối với thành viên nước ngoài

Khi có thành viên nước ngoài, cần lưu ý thêm các điều kiện sau:

• Chứng thực giấy tờ: Các giấy tờ của thành viên nước ngoài phải được chứng thực công chứng tây tệ hoặc apostille theo Công ước La Hay 1961
• Dịch thuật: Giấy tờ nước ngoài phải được dịch sang tiếng Việt bởi dịch giả được cấp phép hoặc công ty dịch thuật được công nhận
• Nội dung kinh doanh: Ngành nghề kinh doanh phải không nằm trong danh sách ngành nghề bị cấm hoặc hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài
• Vốn góp: Thành viên nước ngoài phải cam kết góp vốn theo đúng hợp đồng thành lập hoặc điều lệ công ty
• Đại diện pháp luật: Nếu thành viên nước ngoài là tổ chức, phải có đại diện pháp luật tại Việt Nam
• Không trong danh sách cấm: Thành viên nước ngoài không nằm trong danh sách người bị cấm hoạt động kinh doanh tại Việt Nam

4. Các bước thành lập công ty TNHH 2 thành viên có người nước ngoài

Bước 1: Xác định tên công ty và kiểm tra khả năng sử dụng

Tên công ty phải tuân thủ các quy định:

• Đặt theo tên tiếng Việt, có thể kèm theo tên tiếng nước ngoài (nếu muốn)
• Phải có chữ “Công ty TNHH” hoặc “Công ty trách nhiệm hạn chế” để thể hiện hình thức pháp lý
• Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên công ty khác đang hoạt động hoặc đã đăng ký
• Phải tuân thủ quy định về cấm dùng ký hiệu, tên riêng nhạy cảm liên quan chính trị, tôn giáo, dân tộc

Bạn có thể kiểm tra tên công ty trực tuyến trên Cổng Thông tin điều hành doanh nghiệp của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hoặc tại Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ sáng lập

Các tài liệu cần chuẩn bị bao gồm:

• Giấy chứng minh nhân dân/thẻ căn cước hoặc hộ chiếu của các thành viên
• Giấy tờ thành lập công ty của thành viên nước ngoài (nếu là tổ chức)
• Bản dịch công chứng các giấy tờ nước ngoài
• Bản chứng thực công chứng tư cách đại diện (đối với đại diện nước ngoài)
• Quyết định thành lập công ty hoặc Hợp đồng thành lập công ty (có chữ ký của cả 2 thành viên)
• Điều lệ công ty (phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020)
• Biên bản họp thành viên hoặc hợp đồng thành lập (nếu thành viên là tổ chức)
• Giấy xác nhận địa chỉ trụ sở chính (do chủ đất/chủ nhà cấp hoặc Bộ Công an)

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh

Hồ sơ đăng ký kinh doanh được nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền:

• Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư (nếu trụ sở tại TP. Hồ Chí Minh, Hà Nội, Đà Nẵng)
• Chi cục Kế hoạch và Đầu tư cấp huyện (nếu trụ sở tại tỉnh khác)

Dịch vụ thành lập công ty trọn gói của TB Law sẽ hỗ trợ bạn chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, kiểm tra từng tài liệu và nộp hồ sơ đúng quy định tại cơ quan có thẩm quyền.

Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Sau khi cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét toàn bộ hồ sơ và chấp thuận, bạn sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (GCNĐKKD) có hiệu lực pháp luật ngay lập tức. GCNĐKKD được cấp theo mẫu thống nhất và có chứa mã số doanh nghiệp duy nhất.

Bước 5: Hoàn tất các thủ tục hành chính khác

Sau khi nhận GCNĐKKD, công ty cần hoàn tất thêm các thủ tục:

• Mở tài khoản ngân hàng (cần GCNĐKKD gốc hoặc bản sao có chứng thực)
• Đăng ký với cơ quan thuế (Cục Thuế cấp tỉnh)
• Đăng ký bảo hiểm xã hội cho nhân viên (nếu có)
• Cấp mã số thuế
• Nếu cần: Xin giấy phép hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh chuyên ngành (nếu ngành kinh doanh có điều kiện)

5. Hồ sơ cần thiết chi tiết và yêu cầu cụ thể

6. Chi phí thành lập công ty TNHH 2 thành viên có người nước ngoài

Chi phí thành lập gồm nhiều khoản, tùy thuộc vào các yếu tố như mức độ phức tạp hồ sơ và địa điểm:

• Lệ phí đăng ký kinh doanh: 0 đồng (miễn phí từ năm 2020 theo Luật Doanh nghiệp)
• Dịch thuật công chứng: 200.000 – 500.000 đồng/trang tùy dịch giả và độ phức tạp
• Chứng thực công chứng: 200.000 – 800.000 đồng/bộ hồ sơ tùy vào số lượng trang
• Chuẩn bị tài liệu pháp lý: 500.000 – 1.500.000 đồng tùy độ phức tạp hồ sơ
• Mở tài khoản ngân hàng: Miễn phí (hầu hết ngân hàng không tính phí mở tài khoản)
• Dịch vụ thành lập trọn gói từ TB Law: 3.000.000 – 8.000.000 đồng tùy gói dịch vụ chọn

Nếu bạn sử dụng dịch vụ thành lập công ty trọn gói, chi phí thường bao gồm tất cả các khoản trên và được tính trong một gói dịch vụ duy nhất.

7. Thời gian thành lập công ty

Thời gian thành lập công ty TNHH 2 thành viên có người nước ngoài thường mất:

• Chuẩn bị hồ sơ: 3 – 5 ngày làm việc (tùy mức độ phức tạp giấy tờ nước ngoài)
• Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký: 1 – 2 ngày làm việc
• Cơ quan xử lý hồ sơ: 3 ngày làm việc theo quy định pháp luật
• Nhận GCNĐKKD: 1 ngày
• Tổng cộng: Khoảng 1 – 2 tuần nếu hồ sơ chuẩn bị đúng

Nếu hồ sơ có vấn đề cần sửa chữa, cơ quan đăng ký sẽ yêu cầu bổ sung trong thời hạn 5 ngày, làm kéo dài thời gian thành lập thêm.

8. Những lưu ý quan trọng khi thành lập

8.1 Về tên công ty

Tên công ty cần được lựa chọn cẩn thận vì:

• Phải tuân thủ quy định pháp luật (có chữ “Công ty TNHH”)
• Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên công ty khác đang hoạt động
• Phải phản ánh ngành nghề kinh doanh (nếu là tên thương mại có quy định)
• Nên chọn tên dễ nhớ, dễ phát âm để thuận tiện cho kinh doanh và quảng bá
• Tránh sử dụng từ nhạy cảm hoặc có ý nghĩa chính trị, tôn giáo, dân tộc

8.2 Về vốn góp

Khi có thành viên nước ngoài, vấn đề vốn góp cần chú ý:

• Vốn điều lệ phải không dưới 10 triệu đồng theo quy định hiện hành
• Vốn góp có thể là tiền mặt hoặc tài sản (máy móc, bất động sản, quyền sở hữu trí tuệ…)
• Nếu là tài sản, cần định giá thắng thấu theo quy định của Luật Doanh nghiệp
• Thành viên nước ngoài phải góp vốn theo đúng cam kết trong hợp đồng thành lập hoặc điều lệ
• Nên có bảng phân chia vốn góp rõ ràng trong điều lệ công ty để tránh tranh chấp sau này

8.3 Về ngành nghề kinh doanh

Một số ngành nghề có hạn chế hoặc cấm đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Danh sách ngành, nghề đầu tư:

• Các ngành đặc thù như tin tức, báo chí, media (cấm tuyệt đối)
• Các ngành liên quan an ninh quốc phòng (cấm tuyệt đối)
• Các ngành liên quan bảo vệ tài nguyên thiên nhiên, môi trường (cấm hoặc hạn chế)
• Bất động sản (có những hạn chế nhất định về thời gian sở hữu)
• Viễn thông (có những hạn chế nhất định về tỷ lệ sở hữu)
• Hàng không dân dụng (có những hạn chế nhất định)

Cần kiểm tra kỹ danh sách ngành nghề có điều kiện trước khi xác định ngành kinh doanh của công ty.

8.4 Về thủ tục chứng thực và dịch thuật

Tất cả giấy tờ nước ngoài cần phải:

• Được dịch sang tiếng Việt bởi dịch giả được cấp phép hoặc công ty dịch thuật được công nhận
• Được chứng thực công chứng tây tệ (nếu có yêu cầu của cơ quan đăng ký)
• Hoặc được xác nhận qua Bộ Ngoại giao theo Công ước La Hay 1961 (Apostille)
• Phải còn hạn sử dụng theo quy định pháp luật nước cấp giấy tờ

9. Những vấn đề thường gặp và giải đáp

Vấn đề 1: Thành viên nước ngoài cần phải là đại diện pháp luật tại Việt Nam không?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020:

• Nếu thành viên nước ngoài là cá nhân, có thể trực tiếp là thành viên mà không cần đại diện pháp luật riêng, chỉ cần có mặt tại Việt Nam hoặc ủy quyền
• Nếu thành viên nước ngoài là tổ chức, bắt buộc phải có đại diện pháp luật tại Việt Nam
• Đại diện pháp luật phải là người Việt Nam hoặc người nước ngoài có thẩm quyền theo pháp luật Việt Nam

Vấn đề 2: Cần bao nhiêu vốn tối thiểu để thành lập?

Vốn điều lệ tối thiểu là 10 triệu đồng. Tuy nhiên, trong thực tế:

• Vốn thực tế góp vào công ty phải đảm bảo cam kết trong hợp đồng thành lập hoặc điều lệ
• Nếu có thành viên nước ngoài, cần thể hiện rõ số tiền họ sẽ góp và thời hạn góp
• Tiền góp phải được chuyển vào tài khoản công ty trước hoặc đúng thời điểm đăng ký
• Nếu góp tài sản, cần phải được định giá thắng thấu theo quy định pháp luật

Vấn đề 3: Có thể thay đổi số lượng thành viên sau khi thành lập không?

Có, công ty TNHH 2 thành viên có thể:

• Tuyển thêm thành viên mới (nâng lên thành công ty TNHH 3 thành viên trở lên)
• Một thành viên có thể bán vốn cho thành viên khác hoặc cho bên thứ ba
• Một thành viên có thể rút khỏi công ty (với điều kiện theo điều lệ công ty)
• Tuy nhiên, cần tuân thủ quy định trong Điều lệ công ty và phải đăng ký thay đổi lại với cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày

Vấn đề 4: Nếu một thành viên là cá nhân nước ngoài và một thành viên là cá nhân Việt Nam thì sao?

Công ty vẫn được coi là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) và phải tuân thủ các quy định về đầu tư nước ngoài. Thành viên nước ngoài cần chuẩn bị giấy tờ và chứng thực theo quy định, trong khi thành viên Việt Nam chỉ cần chuẩn bị giấy tờ nhân dân/căn cước/hộ chiếu thông thường.

Vấn đề 5: Có thể thành lập công ty TNHH 2 thành viên với người nước ngoài mà không cần phải đăng ký với Bộ Kế hoạch và Đầu tư không?

Không. Bạn chỉ cần đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (không cần xin phép riêng từ Bộ KH-ĐT), trừ khi ngành kinh doanh nằm trong danh sách ngành có điều kiện. Nếu ngành có điều kiện (như bất động sản, viễn thông), cần xin phép thêm từ cơ quan quản lý chuyên ngành.

10. Dịch vụ tư vấn đầu tư nước ngoài của TB Law

TB Law cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư nước ngoài chuyên nghiệp, giúp bạn:

• Tư vấn về yêu cầu pháp luật và thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên
• Chuẩn bị toàn bộ hồ sơ sáng lập theo quy định pháp luật mới nhất
• Xử lý giấy tờ nước ngoài: dịch thuật, chứng thực, apostille
• Hỗ trợ liên hệ và làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh
• Tư vấn về chọn lọc ngành nghề kinh doanh phù hợp với quy định
• Hỗ trợ mở tài khoản ngân hàng và đăng ký với cơ quan thuế
• Tư vấn về các vấn đề pháp lý phát sinh sau thành lập (thay đổi vốn, thay đổi thành viên, v.v.)
• Hỗ trợ tuân thủ các quy định lao động, bảo hiểm xã hội khi bắt đầu tuyển dụng

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

1. Công ty TNHH 2 thành viên có người nước ngoài có cần xin giấy phép từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư không?

Không cần xin giấy phép riêng từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư nếu ngành kinh doanh không có trong danh sách ngành có điều kiện. Bạn chỉ cần đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Tuy nhiên, nếu ngành kinh doanh có điều kiện (như bất động sản, viễn thông), cần phải xin phép thêm từ cơ quan quản lý chuyên ngành.

2. Thành viên nước ngoài có phải nộp thuế cá nhân tại Việt Nam không?

Có. Nếu thành viên nước ngoài là cá nhân cư trú ở Việt Nam (ở trên 183 ngày/năm), họ phải nộp thuế thu nhập cá nhân tại Việt Nam. Nếu là tổ chức nước ngoài, công ty Việt Nam phải tính và nộp thuế cá nhân (hoặc thuế doanh nghiệp) từ phần lợi nhuận chia cho thành viên nước ngoài theo quy định pháp luật thuế Việt Nam.

3. Có thể thay thế thành viên nước ngoài bằng thành viên Việt Nam không?

Có thể. Bạn cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn (bán vốn từ thành viên nước ngoài cho thành viên Việt Nam mới hoặc cho bên thứ ba), hoặc nếu một thành viên nước ngoài rút khỏi, có thể tuyển thành viên mới Việt Nam vào. Tất cả thay đổi này phải được đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày để cập nhật GCNĐKKD.

4. Thời gian xử lý hồ sơ có thể kéo dài hơn nếu hồ sơ có vấn đề không?

Có. Nếu cơ quan đăng ký phát hiện lỗi sai hoặc thiếu tài liệu, họ sẽ gửi thông báo yêu cầu sửa chữa hoặc bổ sung trong thời hạn 5 ngày làm việc. Thời hạn này không tính vào thời gian xử lý 3 ngày. Do đó, bất kỳ sai sót nào cũng sẽ làm kéo dài thời gian thành lập, đôi khi lên đến 3-4 tuần nếu cần sửa chữa nhiều lần.

5. Nếu một thành viên không thể tham gia cuộc họp sáng lập, có thể thế người không?

Không. Theo quy định pháp luật, các thành viên sáng lập phải trực tiếp ký vào các tài liệu sáng lập hoặc ủy quyền công chứng (tây tệ) cho người khác ký thay. Nếu thành viên nước ngoài không thể có mặt tại Việt Nam, cần ủy quyền công chứng tây tệ cho người đại diện ở Việt Nam để ký thay. Ủy quyền này phải được chứng thực công chứng hoặc có apostille.

Kết luận

Thành lập công ty TNHH 2 thành viên có người nước ngoài là cơ hội tốt để các nhà đầu tư nước ngoài kinh doanh tại Việt Nam với trách nhiệm hạn chế và quản lý dễ dàng. Tuy nhiên, quy trình thành lập đòi hỏi tuân thủ nhiều quy định pháp luật phức tạp, đặc biệt là các yêu cầu về dịch thuật, chứng thực và xác nhận giấy tờ nước ngoài.

Để đảm bảo quá trình thành lập được thực hiện đúng quy định, tiết kiệm thời gian và tránh các sai sót có thể dẫn đến từ chối cấp GCNĐKKD, bạn nên tư vấn với các chuyên gia pháp luật. TB Law là đơn vị tư vấn kinh doanh, kế toán thuế và luật chuyên sâu, luôn sẵn sàng hỗ trợ bạn trong mọi bước thành lập công ty TNHH 2 thành viên có người nước ngoài.

Liên hệ TB Law ngay hôm nay

TB Law cam kết hỗ trợ bạn thành lập công ty TNHH 2 thành viên có người nước ngoài một cách nhanh chóng, hiệu quả, chi tiết và tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật hiện hành.

Thông tin liên hệ TB Law:

• 📞 Hotline: 0932 796 879
• 📞 Điện thoại: 028 6686 7799
• ✉️ Email: [email protected]
• 📍 Địa chỉ: 107 Hoa Lan, Phường 2, Quận Phú Nhuận, TP. Hồ Chí Minh
• 🌐 Website: https://tblaw.vn

Hãy liên hệ ngay để được tư vấn miễn phí về thành lập công ty TNHH 2 thành viên có người nước ngoài. TB Law sẽ giúp bạn hiện thực hóa dự án kinh doanh của mình tại Việt Nam một cách an toàn, pháp lý và hiệu quả!

”
}