Thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Hướng dẫn toàn diện 2026
Thành lập công ty TNHH (Công ty trách nhiệm hạn chế) với 2 thành viên trở lên là lựa chọn phổ biến của các nhà đầu tư tại Việt Nam. Mô hình này kết hợp tính linh hoạt quản lý với trách nhiệm pháp lý rõ ràng, là cấu trúc doanh nghiệp lý tưởng cho các nhóm bạn bè, đối tác hay các thành viên gia đình muốn kinh doanh cùng nhau. Bài viết này sẽ hướng dẫn bạn từng bước cụ thể về thủ tục, điều kiện, hồ sơ cần thiết và chi phí liên quan.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp được thành lập bởi hai người hoặc nhiều hơn, mỗi thành viên có trách nhiệm nhân sự và tài chính hạn chế đến mức vốn góp của mình. Khác với công ty TNHH một thành viên (do nhà nước nắm giữ hoặc cá nhân sở hữu), mô hình này cho phép sự phân chia quyền lợi và trách nhiệm giữa các cổ đông.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp tư nhân được pháp luật công nhận rộng rãi, mang lại sự bảo vệ pháp lý cho các thành viên và độc lập về tài chính so với doanh nghiệp cá nhân.
Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Để thành lập một công ty TNHH hợp pháp, bạn cần đáp ứng các điều kiện sau:
1. Điều kiện về thành viên/cổ đông
- Số lượng thành viên tối thiểu: 2 người hoặc tổ chức
- Quốc tịch: Có thể là công dân Việt Nam hoặc người nước ngoài (nếu không vi phạm pháp luật)
- Năng lực hành vi: Các thành viên phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ (18 tuổi trở lên, lành tâm)
- Không bị cấm: Không thuộc đối tượng bị cấm kinh doanh theo quy định pháp luật (cựu phạm nhân, nợ công trong thời hạn, v.v.)
2. Điều kiện về vốn điều lệ
- Vốn tối thiểu: 10 triệu đồng trở lên (không có giới hạn tối đa)
- Phân chia vốn: Mỗi thành viên phải góp ít nhất 1 triệu đồng
- Hình thức góp: Có thể góp bằng tiền mặt, tài sản có giá trị, hoặc quyền sử dụng đất
- Thanh toán vốn: Phải thanh toán ít nhất 20% vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký (số tiền không vượt quá 20 triệu đồng)
3. Điều kiện về địa chỉ kinh doanh
- Công ty phải có trụ sở chính tại địa chỉ cụ thể (có thể là nhà riêng, văn phòng cho thuê)
- Địa chỉ phải được chủ sở hữu hoặc chủ sử dụng đất chấp thuận
- Không được sử dụng địa chỉ ảo hoặc không xác định được vị trí
Các bước thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Quy trình thành lập công ty TNHH tuân theo 5 bước chính dưới đây:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và tài liệu cần thiết
Trước khi bắt đầu, bạn cần chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ sau:
- Hồ sơ thành viên: Bản sao công chứng giấy chứng minh nhân dân/hộ chiếu của mỗi thành viên
- Giấy tờ về tài sản góp: Nếu góp tài sản, cần giấy chứng thực sở hữu (giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, hóa đơn mua sắm, v.v.)
- Địa chỉ kinh doanh: Giấy chứng thực quyền sử dụng địa chỉ từ chủ sở hữu hoặc chủ sử dụng
- Điều lệ công ty: Soạn thảo theo mẫu của Bộ Kế hoạch và Đầu tư
- Danh sách thành viên: Với các thông tin chi tiết: họ tên, ngày sinh, quốc tịch, địa chỉ, số vốn góp
Bước 2: Đăng ký kinh doanh trực tuyến
Từ năm 2021, Việt Nam đã triển khai đăng ký kinh doanh toàn trình online thông qua cổng Bộ Kế hoạch và Đầu tư. Các bước cụ thể:
- Truy cập website: dangkykinhdoanh.gov.vn
- Tạo tài khoản đăng nhập hoặc sử dụng tài khoản VneID
- Chọn loại hình doanh nghiệp: Công ty TNHH
- Điền thông tin công ty (tên, địa chỉ, vốn điều lệ, lĩnh vực kinh doanh)
- Tải lên các tài liệu đã chuẩn bị
- Ký số điện tử hoặc xác thực chữ ký trên giấy
Thời gian xử lý: 01 ngày làm việc (nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ)
Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (GCNĐKDN)
Sau khi Cơ quan Đăng ký kinh doanh phê duyệt, hồ sơ sẽ được cấp GCNĐKDN với các thông tin:
- Tên công ty chính thức
- Mã số doanh nghiệp (MST)
- Ngành, nghề kinh doanh được phép
- Thông tin về thành viên và vốn điều lệ
- Trụ sở chính
Bạn có thể nhận giấy chứng nhận trực tiếp hoặc yêu cầu gửi qua đường bưu điện.
Bước 4: Đăng ký các thủ tục liên quan
Sau khi nhận GCNĐKDN, bạn cần hoàn thành các thủ tục bổ sung:
- Đăng ký với cơ quan Thuế: Cấp Mã số thuế (thường tự động khi đăng ký kinh doanh)
- Đăng ký bảo hiểm xã hội: Để có thể tuyển dụng nhân viên
- Mở tài khoản ngân hàng: Tài khoản công ty để quản lý vốn kinh doanh
- Đăng ký lao động: Nếu có kế hoạch tuyển dụng nhân viên
- Giấy phép kinh doanh ngành cụ thể: Nếu kinh doanh các lĩnh vực cần giấy phép (bảo hiểm, tài chính, v.v.)
Bước 5: Thực hiện kế hoạch hoạt động
Khi công ty chính thức hoạt động:
- Lập sổ sách kế toán và quản lý tài chính hợp lý
- Tuân thủ các quy định về báo cáo thuế, kế toán
- Định kỳ họp đại hội đồng thành viên (ít nhất 1 lần/năm)
- Cập nhật các thay đổi thông tin công ty khi cần thiết
Hồ sơ cần thiết để thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
| Tài liệu cần thiết | Yêu cầu cụ thể | Ghi chú |
|---|---|---|
| CMND/Hộ chiếu thành viên | Bản sao công chứng cho mỗi thành viên | Phải còn thời hạn sử dụng |
| Điều lệ công ty | Soạn thảo theo mẫu chính thức, có chữ ký thành viên | Cần quy định chi tiết về quản lý, phân chia lợi nhuận |
| Biên bản họp thành lập | Ghi nhận các quyết định tại cuộc họp thành lập | Phải có chữ ký và xác nhận của tất cả thành viên |
| Giấy chứng thực địa chỉ | Xác nhận quyền sử dụng từ chủ sở hữu/chủ sử dụng | Có thể là nhà riêng, văn phòng cho thuê |
| Chứng chỉ góp vốn | Bằng chứng thanh toán 20% vốn điều lệ (bản gốc hoặc công chứng) | Tiền phải được chuyển vào tài khoản công ty |
| Danh sách thành viên | Chi tiết họ tên, ngày sinh, quốc tịch, vốn góp | Được in từ hệ thống đăng ký |
| Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất | Nếu góp tài sản là đất đai hoặc tòa nhà | Cần báo cáo định giá tài sản |
Chi phí thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Chi phí thành lập phụ thuộc vào nhiều yếu tố, nhưng thông thường bao gồm:
Chi phí chính thức (tính năm 2026)
- Lệ phí đăng ký kinh doanh: Miễn phí (đăng ký trực tuyến)
- Công chứng giấy tờ thành viên: Khoảng 150.000 – 300.000 đồng/bộ hồ sơ
- Công chứng điều lệ và biên bản: Khoảng 200.000 – 500.000 đồng
- Xác thực chữ ký: Khoảng 100.000 – 200.000 đồng
- Đăng ký bảo hiểm xã hội: Miễn phí
- Mở tài khoản ngân hàng: Miễn phí (một số ngân hàng tính phí duy trì tài khoản 50.000 – 100.000 đồng/năm)
Chi phí bổ sung (tùy chọn)
- Tư vấn pháp lý: Nếu sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp (1.000.000 – 5.000.000 đồng)
- Lập sổ sách kế toán: Nếu thuê công ty kế toán (1.500.000 – 3.000.000 đồng)
- Giấy phép kinh doanh ngành cụ thể: Khác nhau tùy ngành nghề
- Thuê văn phòng làm trụ sở: Tùy địa điểm và diện tích
Tổng chi phí dự kiến: Từ 500.000 – 2.000.000 đồng (nếu tự làm hồ sơ) hoặc 2.000.000 – 10.000.000 đồng (nếu thuê dịch vụ tư vấn)
So sánh công ty TNHH 2 thành viên với các loại hình doanh nghiệp khác
| Tiêu chí | TNHH 2+ thành viên | TNHH 1 thành viên | Công ty cổ phần | Hộ kinh doanh |
|---|---|---|---|---|
| Số lượng chủ sở hữu | 2 người trở lên | 1 người hoặc nhà nước | Tối thiểu 3 người | 1 cá nhân |
| Vốn điều lệ tối thiểu | Bạn cần tư vấn thêm?Liên hệ Luật Thanh Bình để được hỗ trợ nhanh chóng:
 admin |