Cổ đông sáng lập có được rút vốn không? Giải đáp toàn diện theo pháp luật 2026

Đây là câu hỏi mà nhiều nhà sáng lập doanh nghiệp thường gặp, nhất là khi công ty vừa thành lập và bắt đầu phát triển. Tuy nhiên, quyết định rút vốn không phải là đơn giản như bạn nghĩ – nó có thể dẫn đến các hậu quả pháp lý nghiêm trọng nếu không thực hiện đúng cách. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ quy định pháp luật, điều kiện cho phép, rủi ro cần tránh, và cách xử lý hợp pháp khi muốn rút vốn.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập có những quyền nhất định nhưng cũng chịu những ràng buộc nghiêm ngặt. Rút vốn đầu tư không hẳn là bị cấm hoàn toàn, nhưng phải tuân thủ các điều kiện nhất định và thủ tục pháp lý để tránh vi phạm.

1. Khái niệm vốn điều lệ và vốn đầu tư của cổ đông sáng lập

Vốn điều lệ là tổng giá trị các phần vốn do các cổ đông đóng góp khi thành lập công ty. Đây là một chỉ tiêu quan trọng, thể hiện tính chất pháp lý của công ty và là cơ sở để xác định trách nhiệm pháp lý của cổ đông.

Khi thành lập công ty cổ phần, mỗi cổ đông sáng lập phải đóng góp một phần vốn điều lệ, được cụ thể hóa dưới dạng các cổ phiếu. Giá trị này được ghi nhận trong giấy chứng chỉ cổ phiếu hoặc sổ đăng ký cổ đông.

Điểm quan trọng: Vốn điều lệ không phải tài sản riêng của cổ đông, mà là tài sản của công ty. Khi cổ đông chuyển những đóng góp này vào, họ không còn sở hữu trực tiếp mà sở hữu thông qua phần cổ phiếu tương ứng.

2. Quy định pháp luật về rút vốn – Cổ đông sáng lập có thể rút vốn không?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 127, 128), cổ đông không được rút lại vốn đã đóng góp cho công ty. Đây là nguyên tắc cơ bản và bắt buộc đối với tất cả các loại hình công ty có vốn pháp định, bao gồm công ty cổ phần và công ty TNHH.

Câu hỏi: Vậy thì cổ đông sáng lập có cách nào hợp pháp để lấy lại vốn ban đầu?

Trả lời: Có, nhưng thông qua các hình thức pháp lý khác, không phải “rút vốn” trực tiếp. Các cách này bao gồm:

• Nhận cổ tức: Nếu công ty có lợi nhuận và Đại hội cổ đông quyết định chia cổ tức, cổ đông sáng lập sẽ nhận được phần cổ tức tương ứng với số cổ phiếu của mình.
• Bán cổ phiếu: Cổ đông sáng lập có thể bán cổ phiếu của mình cho nhà đầu tư khác, từ đó thoái vốn một cách hợp pháp. Đây là cách phổ biến nhất.
• Công ty mua lại cổ phiếu: Công ty có thể mua lại cổ phiếu từ cổ đông (theo quy định của pháp luật về mua lại cổ phiếu), mặc dù cách này có những ràng buộc nghiêm ngặt.
• Giải thể hoặc sáp nhập công ty: Khi giải thể công ty, cổ đông sẽ nhận được phần tài sản sau khi thanh lý tài sản và trả nợ.

3. Rủi ro pháp lý khi rút vốn trái phép

Nếu cổ đông sáng lập cố ý rút vốn đã đóng góp mà không thông qua các hình thức pháp lý được phép, sẽ phải đối mặt với những rủi ro nghiêm trọng:

a) Vi phạm pháp luật Doanh nghiệp

Hành động này được coi là vi phạm nguyên tắc bảo tồn vốn điều lệ. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể bị buộc phải hoàn trả số tiền bất hợp pháp này vào quỹ của công ty.

b) Trách nhiệm dân sự

Cổ đông sáng lập có thể bị yêu cầu bồi thường thiệt hại cho công ty, nhất là nếu hành động rút vốn trái phép gây ảnh hưởng đến tính ổn định tài chính hoặc khả năng thanh toán của công ty với các bên thứ ba.

c) Trách nhiệm hình sự

Trong trường hợp rút vốn liên quan đến gian lận, làm giả hồ sơ, hoặc gây thiệt hại lớn, cổ đông sáng lập có thể bị xem xét về trách nhiệm hình sự theo Bộ luật Hình sự 2015.

d) Ảnh hưởng đến tín dụng và các giao dịch kinh doanh

Khi rút vốn trái phép, công ty sẽ bị ghi nhận là có vi phạm trong hệ thống quản lý doanh nghiệp. Điều này sẽ:

• Ảnh hưởng đến khả năng vay vốn từ các tổ chức tín dụng
• Làm giảm uy tín của công ty trong mắt các đối tác, khách hàng, nhà cung cấp
• Tạo khó khăn khi tham gia thầu, chỉ định thầu của các cơ quan nhà nước

e) Hậu quả liên quan đến cổ đông khác

Nếu công ty là công ty cổ phần với nhiều cổ đông, việc rút vốn trái phép của một cổ đông có thể gây hạn chế khả năng thanh toán dividend cho các cổ đông khác, dẫn đến tranh chấp nội bộ. Bạn có thể tham khảo thêm về cách giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp.

4. Các hình thức rút vốn hợp pháp cho cổ đông sáng lập

4.1 Nhận cổ tức (Dividend)

Đây là cách an toàn nhất và hợp pháp nhất để cổ đông sáng lập lấy lại lợi tức từ vốn đầu tư. Cổ tức được trả từ lợi nhuận của công ty, không ảnh hưởng đến vốn điều lệ.

Quy trình nhận cổ tức:

• Công ty lập báo cáo tài chính hàng năm
• Đại hội cổ đông phê duyệt báo cáo tài chính và quyết định chia cổ tức
• Công ty tính toán số tiền cổ tức tương ứng cho mỗi cổ đông dựa trên số lượng cổ phiếu
• Công ty thanh toán cổ tức theo thời hạn và phương thức đã được xác định

Ưu điểm: An toàn, hợp pháp, phản ánh hiệu quả kinh doanh của công ty.

4.2 Bán cổ phiếu (Stock Sale)

Đây là phương thức phổ biến nhất để cổ đông sáng lập thoái vốn. Cổ đông có thể bán toàn bộ hoặc một phần cổ phiếu của mình cho nhà đầu tư khác.

Quy trình bán cổ phiếu:

• Cổ đông tìm kiếm nhà đầu tư (có thể là nhà đầu tư tư nhân, tổ chức tài chính, hoặc các cổ đông khác)
• Đàm phán giá cổ phiếu dựa trên giá trị doanh nghiệp
• Lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu
• Thực hiện các thủ tục chuyển nhượng theo quy định pháp luật
• Cập nhật sổ đăng ký cổ đông tại công ty

Lưu ý quan trọng: Nếu công ty cổ phần có quy định trong điều lệ công ty hoặc Đại hội cổ đông có quyết định, cổ đông có thể phải tuân thủ điều khoản ưu tiên mua lại hoặc bán cổ phiếu cho các cổ đông khác trước.

4.3 Công ty mua lại cổ phiếu

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 126), công ty có thể mua lại cổ phiếu của mình, nhưng chỉ trong những trường hợp và điều kiện nhất định:

• Mua lại để bớt số lượng cổ phiếu (giảm vốn điều lệ) – phải có quyết định của Đại hội cổ đông và phải tuân thủ các thủ tục giảm vốn điều lệ
• Mua lại để trích thưởng cho người lao động – tối đa 10% vốn điều lệ
• Mua lại trong những hoàn cảnh khác được pháp luật cho phép

Điều kiện bắt buộc:

• Công ty phải có đủ tiền mặt để thanh toán
• Không được sử dụng vốn vay để mua lại cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu công ty mua lại không được vượt quá 10% tổng số cổ phiếu đã phát hành
• Giá mua lại không được cao hơn giá cao nhất trong 12 tháng trước đó (nếu có giao dịch)

4.4 Giải thể hoặc sáp nhập công ty

Nếu cổ đông muốn rút vốn hoàn toàn, một lựa chọn khác là thúc đẩy giải thể công ty hoặc sáp nhập với công ty khác. Trong trường hợp giải thể, cổ đông sẽ nhận được phần tài sản còn lại sau khi công ty thanh toán tất cả các khoản nợ và giải quyết các nghĩa vụ.

Tuy nhiên, sáp nhập doanh nghiệp hay giải thể là những quyết định lớn đòi hỏi sự đồng ý của Đại hội cổ đông và phải tuân thủ các thủ tục pháp lý phức tạp.

5. Bảng so sánh các phương thức rút vốn

6. Các yếu tố cần xem xét khi quyết định rút vốn

6.1 Tình hình tài chính của công ty

Trước khi quyết định rút vốn bất kỳ hình thức nào, cổ đông sáng lập cần đánh giá tình hình tài chính hiện tại của công ty:

• Công ty có đủ tiền mặt để thanh toán không?
• Công ty có các khoản nợ phải trả trong thời gian tới không?
• Dòng tiền của công ty có ổn định không?

Nếu công ty đang trong giai đoạn khó khăn tài chính, việc rút vốn có thể làm xấu đi tình hình và gây khó khăn cho hoạt động kinh doanh.

6.2 Quy định trong Điều lệ công ty

Cổ đông cần xem xét kỹ các quy định trong Điều lệ công ty về:

• Quyền ưu tiên mua lại cổ phiếu
• Hạn chế về chuyển nhượng cổ phiếu
• Thủ tục phê duyệt của Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng quản trị

6.3 Số lượng cổ đông và mục đích kinh doanh

Nếu công ty có nhiều cổ đông, quyết định rút vốn của một cổ đông sẽ ảnh hưởng đến tất cả các bên liên quan. Cổ đông cần suy xét:

• Mục đích kinh doanh dài hạn của công ty là gì?
• Việc rút vốn có ảnh hưởng đến kế hoạch mở rộng hoặc đầu tư không?
• Các cổ đông khác có nhất trí không?

6.4 Các yêu cầu pháp lý khác

Cổ đông cần tìm hiểu thêm về:

• Các cam kết mà công ty đã ký với các bên thứ ba (như nhà cung cấp tín dụng, nhà đầu tư chiến lược)
• Các yêu cầu từ cơ quan quản lý nhà nước (nếu công ty là doanh nghiệp có vốn nước ngoài hoặc hoạt động trong ngành có điều kiện)

Các loại hình doanh nghiệp khác nhau cũng có những quy định khác nhau, vì vậy cổ đông cần hiểu rõ loại hình công ty của mình trước khi quyết định.

7. Các trường hợp cổ đông sáng lập rút vốn trái phép thường gặp

Trường hợp 1: Rút tiền từ tài khoản công ty với lý do “vay cá nhân”

Đây là hành động vi phạm pháp luật. Ngay cả khi cổ đông gọi đó là “vay cá nhân”, nếu số tiền tương ứng với phần vốn đóng góp ban đầu, nó vẫn được coi là rút vốn trái phép. Công ty cần có hồ sơ chứng minh đó là một khoản vay hợp pháp với lãi suất, thời hạn trả cụ thể.

Trường hợp 2: Chuyển giả tên tài sản để che giấu vốn

Nếu cổ đông sáng lập chuyển tài sản của công ty sang tên cá nhân (hoặc qua các bên thứ ba) mà không có chứng chỉ hoặc thanh toán hợp pháp, đây là hành động gian lận có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nghiêm trọng.

Trường hợp 3: Chia cổ tức từ tiền vay chứ không phải lợi nhuận

Công ty không được quyền chia cổ tức từ tiền vay hoặc bất kỳ nguồn vốn nào khác ngoài lợi nhuận thực tế. Nếu phát hiện ra hành động này, các cổ đông khác, các chủ nợ, hoặc cơ quan quản lý có thể yêu cầu cổ đông trả lại toàn bộ số tiền đã nhận.

8. Hướng dẫn cụ thể từng bước khi muốn rút vốn hợp pháp

Bước 1: Xác định mục tiêu rút vốn

Trước tiên, cổ đông sáng lập cần xác định rõ mục tiêu của mình:

• Rút toàn bộ vốn hay chỉ rút một phần?
• Rút ngay hay trong thời gian dài?
• Lý do rút vốn là gì (cần tiền cá nhân, đầu tư vào dự án khác, hay đơn giản là muốn rời khỏi công ty)?

Bước 2: Tham khảo ý kiến pháp lý

Cổ đông nên tìm tư vấn từ một chuyên gia pháp luật doanh nghiệp. TB Law cung cấp dịch vụ tư vấn chi tiết về những quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cũng như các lựa chọn hợp pháp để rút vốn.

Bước 3: Kiểm tra Điều lệ công ty

Xem xét kỹ các quy định trong Điều lệ công ty về quyền rút vốn, quy trình phê duyệt, và các ràng buộc khác.

Bước 4: Lựa chọn phương thức phù hợp

Dựa trên tình hình tài chính, các mục tiêu, và các quy định pháp luật, lựa chọn phương thức rút vốn hợp pháp nhất:

• Nếu công ty có lợi nhuận: chọn nhận cổ tức
• Nếu muốn rút hoàn toàn: bán cổ phiếu cho nhà đầu tư khác
• Nếu công ty muốn mua lại: thỏa thuận mua lại theo quy định pháp luật
• Nếu muốn thoát hoàn toàn: xem xét giải thể công ty

Bước 5: Lập các tài liệu cần thiết

Tuỳ theo phương thức được lựa chọn, cổ đông cần lập:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu (nếu bán cổ phiếu)
• Tờ rơi hoặc thông báo để mời các cổ đông khác tham gia (nếu có quyền ưu tiên)
• Hồ sơ đề nghị Đại hội cổ đông (nếu cần phê duyệt)

Bước 6: Tuân thủ các thủ tục pháp lý

Thực hiện các thủ tục cần thiết như:

• Thông báo cho Đại hội cổ đông (nếu có yêu cầu)
• Xin phê duyệt từ Hội đồng quản trị (nếu có)
• Cập nhật sổ đăng ký cổ đông
• Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp (nếu cần)

Bước 7: Theo dõi và lưu giữ hồ sơ

Cổ đông cần lưu giữ toàn bộ hồ sơ liên quan để chứng minh tính hợp pháp của giao dịch, bao gồm hợp đồng, biên bản cuộc họp, chứng chỉ cổ phiếu, v.v.

9. Lựa chọn cấu trúc doanh nghiệp phù hợp

Ngoài các phương thức rút vốn, cổ đông sáng lập cũng có thể xem xét việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp từ lúc thành lập. Ví dụ:

• Công ty cổ phần: Cung cấp tính linh hoạt cao về chuyển nhượng cổ phiếu và rút vốn thông qua bán cổ phiếu
• Công ty TNHH: Cấu trúc đơn giản hơn nhưng ít linh hoạt hơn trong việc rút vốn

Nếu bạn đang thành lập công ty mới năm 2026, hãy cân nhắc kỹ loại hình doanh nghiệp dựa trên mục tiêu kinh doanh và kế hoạch rút vốn trong tương lai.

10. Lưu ý quan trọng về thuế khi rút vốn

Khi cổ đông rút vốn thông qua các hình thức hợp pháp, có những vấn đề thuế cần lưu ý:

• Thu nhập từ cổ tức: Cổ tức nhận được sẽ chịu thuế thu nhập cá nhân theo quy định pháp luật hiện hành (hiện là 10% đối với cổ tức từ công ty)
• Thu nhập từ bán cổ phiếu: Nếu cổ phiếu được bán, cổ đông cần tính toán lợi nhuận từ chuyển nhượng (giá bán trừ đi giá gốc) và nộp thuế thu nhập cá nhân tương ứng
• Công ty mua lại: Cần xem xét cả chi phí cho công ty (từ lợi nhuận chưa phân phối) lẫn cách xử lý thuế cho cổ đông

Để tránh các vấn đề thuế không mong muốn, cổ đông nên tham khảo dịch vụ kế toán thuế chuyên nghiệp trước khi thực hiện bất kỳ giao dịch rút vốn nào.

11. Rủi ro khi có nhiều cổ đông sáng lập

Nếu công ty có nhiều cổ đông sáng lập, việc rút vốn của một cổ đông có thể gây ra những xung đột:

• Xung đột lợi ích: Các cổ đông có thể có ý kiến khác nhau về việc rút vốn, nhất là nếu nó ảnh hưởng đến kế hoạch phát triển công ty
• Thay đổi cấu trúc quản lý: Nếu cổ đông rút vốn hoàn toàn, ông ta sẽ mất quyền quản trị hoặc phát biểu ý kiến trong Đại hội cổ đông
• Ảnh hưởng đến các cam kết trước đó: Nếu có các cam kết về tỷ lệ sở hữu hoặc cơ cấu cổ đông, rút vốn của một bên có thể vi phạm cam kết này

Bảng tóm tắt quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

Câu 1: Cổ đông sáng lập rút vốn bao nhiêu là bị xem xét hình sự?

Không có mức số tiền cụ thể. Trách nhiệm hình sự phát sinh khi hành động rút vốn liên quan đến gian lận, làm giả hồ sơ, hoặc gây thiệt hại lớn cho công ty hoặc các bên thứ ba. Thậm chí rút một số tiền nhỏ nhưng liên quan đến gian lận cũng có thể bị xem xét hình sự.

Câu 2: Nếu công ty không có lợi nhuận, cổ đông sáng lập có cách nào để lấy lại vốn không?

Trong trường hợp này, cổ đông có các lựa chọn sau:

• Bán cổ phiếu cho nhà đầu tư khác (nếu tìm được người mua)
• Xin công ty mua lại cổ phiếu (nếu công ty có khả năng thanh toán và điều lệ cho phép)
• Giải thể công ty và nhận phần tài sản còn lại

Tuy nhiên, nếu công ty đang thua lỗ, giá trị cổ phiếu sẽ thấp, và khó có nhà đầu tư muốn mua. Giải thể là lựa chọn cuối cùng.

Câu 3: Cổ đông sáng lập có thể vay tiền từ công ty và hứa sẽ trả lại không?

Có thể, nhưng điều này phải được cấu trúc như một khoản vay thực thụ với:

• Hợp đồng vay rõ ràng, có lãi suất, thời hạn trả cụ thể
• Quyết định của Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phê duyệt
• Ghi chép chi tiết trong sổ sách kế toán của công ty

Nếu không có các tài liệu này, khoản “vay” có thể bị coi là rút vốn trái phép.

Câu 4: Cổ đông sáng lập rút vốn bị phát hiện thì sẽ bị xử phạt như thế nào?

Hậu quả có thể bao gồm:

• Dân sự: Buộc hoàn trả số tiền đã rút + các khoản lãi, bồi thường thiệt hại
• Hành chính: Bị phạt từ 5 đến 50 triệu đồng (tuỳ theo mức độ vi phạm và các yếu tố khác)
• Hình sự: Trong trường hợp gian lận hoặc gây thiệt hại lớn, có thể bị khởi tố về các tội danh như “lạm dụng quyền hạn khi thực hiện chức vụ, nhiệm vụ trong cơ quan nhà nước, doanh nghiệp” hoặc “chiếm đoạt tài sản”

Câu 5: Làm thế nào để cổ đông sáng lập biết mình có đang rút vốn trái phép hay không?

Nếu bạn gặp bất kỳ tình huống nào sau đây, bạn cần cảnh báo:

• Rút tiền từ tài khoản công ty mà không có hợp đồng vay hoặc chứng chỉ
• Chuyển tài sản của công ty sang tên cá nhân mà không có giấy tờ pháp lý
• Nhận “cổ tức” hoặc thanh toán khác từ công ty nhưng công ty không có lợi nhuận để chia
• Được thông báo rằng công ty “xóa bỏ” phần vốn của bạn khỏi vốn điều lệ mà không qua thủ tục giảm vốn điều lệ

Nếu bạn không chắc chắn, hãy liên hệ với một luật sư chuyên về doanh nghiệp để được tư vấn.

Tổng kết

Cổ đông sáng lập không được phép rút trực tiếp vốn đã đóng góp cho công ty. Tuy nhiên, có nhiều cách hợp pháp để lấy lại lợi tức từ khoản đầu tư này, như nhận cổ tức, bán cổ phiếu, hoặc yêu cầu công ty mua lại cổ phiếu. Mỗi phương thức có những ưu nhược điểm, yêu cầu pháp lý, và tác động thuế khác nhau.

Quyết định rút vốn cần được xem xét kỹ lưỡng, bao gồm tình hình tài chính của công ty, các quy định trong Điều lệ, và những yêu cầu pháp lý liên quan. Nếu không chắc chắn về phương thức nào là phù hợp nhất, cổ đông nên tìm kiếm lời tư vấn từ các chuyên gia pháp luật doanh nghiệp.

Hãy nhớ rằng: Rút vốn trái phép không chỉ là một hành động sai trái về mặt pháp lý mà còn có thể gây hại cho công ty, các cổ đông khác, và có thể dẫn đến các hậu quả nghiêm trọng cho chính cổ đông đó.

Liên hệ TB Law để được tư vấn chi tiết

Nếu bạn là cổ đông sáng lập và đang có nhu cầu rút vốn hoặc muốn hiểu rõ hơn về quyền và nghĩa vụ của mình, TB Law sẵn sàng cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên sâu và tận tâm. Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của chúng tôi sẽ:

• Phân tích tình hình cụ thể của công ty bạn
• Giải thích chi tiết các quy định pháp luật liên quan
• Đề xuất các giải pháp hợp pháp và tối ưu nhất
• Hỗ trợ lập các tài liệu cần thiết
• Đồng hành với bạn từ đầu đến cuối quy trình

Thông tin liên hệ TB Law:

• Điện thoại: 028 6686 7799
• Hotline: 0932 796 879
• Email: [email protected]
• Địa chỉ: 107 Hoa Lan, Phường 2, Quận Phú Nhuận, TP. Hồ Chí Minh
• Website: https://tblaw.vn

Đừng chần chừ – hãy liên hệ ngay để được tư vấn miễn phí trong cuộc họp đầu tiên. Chúng tôi cam kết bảo vệ quyền lợi và giúp bạn đưa ra quyết định đúng đắn cho tương lai của công ty.

”
}