Cổ Đông Sáng Lập Có Quyền Gì? Hướng Dẫn Từ A-Z Năm 2026

Bạn có phải là sáng lập viên của một công ty và đang thắc mắc cổ đông sáng lập có những quyền nào? Hay bạn đang lên kế hoạch thành lập công ty và muốn hiểu rõ về các quyền mà mình sẽ có? Để giúp các doanh nhân nắm rõ vị thế của mình trong công ty, TB Law sẽ hướng dẫn chi tiết về quyền của cổ đông sáng lập theo pháp luật doanh nghiệp hiện hành.

Cổ đông sáng lập là ai?

Cổ đông sáng lập (hay còn gọi là thành viên sáng lập hoặc founder) là những người cùng nhau đứng ra thành lập công ty. Họ có thể là cá nhân Việt Nam, cá nhân nước ngoài hoặc là tổ chức kinh tế.

Theo Luật Doanh Nghiệp 2020, người sáng lập công ty có quyền và trách nhiệm từ thời điểm công ty được đăng ký thành lập. Địa vị pháp lý này mang lại cho họ nhiều quyền lợi, nhưng cũng kèm theo những trách nhiệm nhất định.

Cần lưu ý rằng không phải lúc nào cổ đông sáng lập cũng là cổ đông thực thụ. Nói cách khác, người sáng lập công ty không nhất thiết phải là cổ đông nếu người đó không góp vốn hoặc không được cấp cổ phần/phần vốn. Tuy nhiên, trong thực tế, hầu hết những người sáng lập đều có số vốn nhất định trong công ty.

Quyền của cổ đông sáng lập là gì?

Cổ đông sáng lập có rất nhiều quyền quan trọng trong công ty. Những quyền này được quy định trong Luật Doanh Nghiệp 2020 và Điều Lệ Công Ty. Dưới đây là những quyền chính:

1. Quyền tham gia quản lý công ty

Cổ đông sáng lập có quyền:

• Tham gia Đại hội đồng cổ đông: Tham dự, bày tỏ ý kiến, bình chọn trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (dùng công ty cổ phần) hoặc Hội nghị chủ sở hữu vốn (đối với công ty TNHH). Đây là cơ chế tối cao để cổ đông thể hiện quan điểm và ảnh hưởng đến quyết định của công ty.
• Bầu chọn và miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị: Cổ đông sáng lập có quyền bầu chọn những người để lãnh đạo công ty. Họ cũng có quyền miễn nhiệm các thành viên nếu không còn tin tưởng.
• Bầu chọn kiểm soát viên: Giám sát hoạt động quản lý của công ty.
• Bình chọn các quyết định quan trọng: Như thay đổi Điều Lệ, sáp nhập, chia tách, giải thể công ty, phân phối lợi nhuận, v.v.

Lực bình chọn của cổ đông sáng lập tùy thuộc vào tỷ lệ cổ phần/phần vốn mà họ sở hữu. Nếu sáng lập viên giữ 51% cổ phần, họ sẽ có quyền quyết định hầu hết các vấn đề công ty. Nếu chỉ giữ 10%, quyền bình chọn của họ sẽ ít đi.

2. Quyền chia lợi nhuận

Đây là quyền quan trọng của mọi cổ đông, bao gồm cổ đông sáng lập:

• Chia cổ tức: Nhận phần lợi nhuận được chia hàng năm theo tỷ lệ cổ phần/vốn góp. Nếu công ty có lợi nhuận 1 tỷ đồng và cổ đông sáng lập sở hữu 30% cổ phần, họ sẽ được hưởng 30% tiền lợi nhuận chia (sau khi trừ các khoản quy định của pháp luật).
• Chia tài sản dư thừa khi giải thể: Nếu công ty được giải thể, sau khi trả hết nợ và chi phí, phần tài sản còn lại sẽ được chia cho các cổ đông theo tỷ lệ vốn góp.

3. Quyền chuyển nhượng cổ phần/phần vốn

Cổ đông sáng lập có quyền bán, trao tặng hoặc chuyển nhượng cổ phần/phần vốn của mình cho các cá nhân khác. Tuy nhiên:

• Đối với công ty cổ phần, có thể chuyển nhượng tự do nhưng phải thông báo cho công ty.
• Đối với công ty TNHH, có thể có những hạn chế. Ví dụ, Điều Lệ có thể quy định rằng các cổ đông khác có quyền ưu tiên mua phần vốn trước khi chuyển nhượng cho bên ngoài.
• Nếu người nhận là cá nhân nước ngoài, có thể phải thực hiện các thủ tục bổ sung theo quy định pháp luật về đầu tư nước ngoài.

4. Quyền sửa đổi Điều Lệ công ty

Cổ đông sáng lập, cùng với các cổ đông khác, có quyền:

• Đề xuất sửa đổi, bổ sung Điều Lệ (chủ yếu là những thay đổi liên quan đến cấu trúc sở hữu, quyền hạn của cổ đông).
• Bình chọn phê chuẩn các sửa đổi này tại Đại hội đồng cổ đông.
• Quyết định thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ cổ phần, v.v.

5. Quyền sử dụng thông tin công ty

Cổ đông sáng lập có quyền:

• Xem xét báo cáo tài chính hàng năm của công ty.
• Yêu cầu công ty cung cấp thông tin liên quan đến hoạt động kinh doanh.
• Kiểm tra tài liệu, hồ sơ của công ty (tuân theo quy định pháp luật về bảo mật).

6. Quyền khác

• Quyền khiếu nại: Nếu cảm thấy bị xâm phạm quyền lợi hợp pháp, cổ đông sáng lập có quyền khiếu nại hoặc khởi kiện.
• Quyền được thông báo: Phải được thông báo về các sự kiện quan trọng của công ty, như cuộc họp Đại hội đồng, quyết định của Hội đồng quản trị, v.v.
• Quyền rút vốn: Trong một số trường hợp đặc biệt (quy định tại Điều Lệ), cổ đông có quyền rút một phần vốn của mình (tuy điều này không phổ biến).

Bảng so sánh: Quyền của cổ đông sáng lập vs cổ đông thường

Lưu ý: Bảng trên là so sánh chung. Quyền và trách nhiệm cụ thể tùy thuộc vào Điều Lệ công ty, tỷ lệ cổ phần sở hữu, và loại công ty (cổ phần hay TNHH).

Quyền và trách nhiệm của cổ đông sáng lập

Ngoài các quyền, cổ đông sáng lập còn có những trách nhiệm quan trọng:

Trách nhiệm chính:

• Hoàn thành góp vốn: Cổ đông sáng lập phải góp đủ số vốn và đúng hạn như đã cam kết trong Điều Lệ công ty hoặc trong hợp đồng thành lập công ty.
• Tuân thủ Điều Lệ: Phải tuân theo tất cả các quy định trong Điều Lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
• Cung cấp thông tin chính xác: Khi thành lập công ty, phải cung cấp thông tin chính xác, đầy đủ về bản thân, tài chính, v.v.
• Không cạnh tranh không chính đáng: Cổ đông sáng lập, đặc biệt nếu là thành viên Hội đồng quản trị hay Giám đốc, không được phép kinh doanh trong ngành kinh doanh chính của công ty hoặc cạnh tranh không chính đáng.
• Bảo mật thông tin: Cổ đông sáng lập phải bảo mật những thông tin bí mật kinh doanh của công ty.

Các hạn chế về quyền của cổ đông sáng lập

Mặc dù cổ đông sáng lập có nhiều quyền, nhưng cũng có một số hạn chế:

• Quyền bình chọn bị hạn chế: Nếu cổ đông sáng lập chỉ sở hữu một tỷ lệ nhỏ cổ phần, quyền bình chọn sẽ tương ứng bé lại. Ví dụ, nếu chỉ giữ 5% cổ phần, lực bình chọn của họ cũng chỉ 5%.
• Không thể độc quyết quyết định: Các quyết định quan trọng như thay đổi Điều Lệ, sáp nhập, chia tách cần sự đồng ý của đa số cổ đông (thường là 2/3 hoặc 3/4 theo Luật Doanh Nghiệp).
• Quyền chuyển nhượng bị hạn chế: Điều Lệ công ty có thể quy định các điều kiện hoặc hạn chế đối với chuyển nhượng cổ phần. Ví dụ: cổ đông khác có quyền ưu tiên mua, hoặc không được chuyển nhượng cho đối thủ cạnh tranh.
• Hạn chế liên quan đến cảm xúc và mối quan hệ: Nếu cổ đông sáng lập cùng làm việc với những cổ đông khác không tương thích, các quyết định có thể bị cản trở hoặc kéo dài.
• Tính pháp lý giới hạn: Cổ đông sáng lập, như bất kỳ cổ đông nào khác, không thể tự ý ra các lệnh mệnh để công ty thực hiện. Mọi quyết định phải thông qua các cơ quan quyền lực chính thức của công ty.

Cách thực hiện quyền của cổ đông sáng lập

Để thực hiện các quyền của mình, cổ đông sáng lập cần thực hiện các bước sau:

1. Tham gia Đại hội đồng cổ đông

• Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ gửi thông báo kèm chương trình, nội dung cuộc họp trước ít nhất 21 ngày (đối với công ty cổ phần).
• Cổ đông sáng lập sẽ nhận được văn bản mời, tài liệu họp và phiếu bầu.
• Tại cuộc họp, cổ đông có thể bày tỏ ý kiến, đặt câu hỏi, và bình chọn các vấn đề.
• Kết quả bình chọn sẽ được ghi nhận và công bố.

2. Yêu cầu thông tin công ty

• Cổ đông sáng lập có thể viết thư (hoặc email) yêu cầu Công ty cung cấp báo cáo tài chính, biên bản họp, quyết định Hội đồng quản trị, v.v.
• Công ty phải cung cấp trong vòng 15-30 ngày (tuỳ theo loại thông tin).
• Nếu công ty từ chối, cổ đông có quyền khiếu nại hoặc khởi kiện.

3. Chuyển nhượng cổ phần

• Để chuyển nhượng cổ phần, cổ đông sáng lập cần ký hợp đồng chuyển nhượng với người mua.
• Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (SKHĐT).
• Cập nhật Sổ cổ đông của công ty.
• Nếu có ưu tiên mua từ cổ đông khác, phải gửi thông báo và chờ phản hồi trước khi hoàn tất chuyển nhượng.

4. Rút vốn hoặc chia lợi nhuận

• Lợi nhuận sẽ được chia hàng năm sau khi Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn báo cáo tài chính.
• Công ty sẽ chuyển tiền chia cổ tức vào tài khoản ngân hàng của cổ đông trong thời gian quy định (thường là 30-60 ngày sau khi phê chuẩn).
• Nếu công ty được giải thể, cổ đông sáng lập sẽ nhận phần tài sản dư thừa sau khi trừ nợ và chi phí.

Ví dụ thực tiễn

Ví dụ 1: Ông A, ông B, và ông C cùng sáng lập công ty cổ phần ABC với vốn điều lệ 10 tỷ đồng. Ông A góp 5 tỷ (50%), ông B góp 3 tỷ (30%), và ông C góp 2 tỷ (20%). Sau 1 năm hoạt động, công ty có lợi nhuận 2 tỷ đồng. Ông A sẽ được chia 1 tỷ đồng (50% của 2 tỷ), ông B nhận 600 triệu đồng, và ông C nhận 400 triệu đồng.

Ví dụ 2: Bà D là sáng lập viên của công ty TNHH XYZ. Điều Lệ công ty quy định rằng khi muốn chuyển nhượng phần vốn, phải gửi thông báo cho các thành viên khác để xem họ có muốn mua lại không. Bà D muốn bán phần vốn của mình cho người ngoài. Bà phải gửi thông báo cho các thành viên khác và chờ 30 ngày. Nếu không ai mua, bà mới có thể bán cho bên ngoài.

Ví dụ 3: Ông E, sáng lập viên của công ty cổ phần DEF, muốn thay đổi chiều hướng kinh doanh của công ty từ sản xuất sang thương mại. Đây là một quyết định quan trọng, nên Ông E phải đưa vấn đề này vào chương trình Đại hội đồng cổ đông, bình chọn với các cổ đông khác. Nếu được đa số cổ đông (ít nhất 2/3) phê chuẩn, công ty mới có thể thay đổi hoạt động kinh doanh.

Lời khuyên từ TB Law cho cổ đông sáng lập

• Soạn thảo Điều Lệ chi tiết: Điều Lệ công ty là document pháp lý hết sức quan trọng. Nó xác định quyền hạn của từng cổ đông. Bạn nên tư vấn với chuyên gia pháp luật để soạn thảo Điều Lệ rõ ràng, công bằng, và phù hợp với tình hình thực tế của công ty.
• Cập nhật báo cáo tài chính định kỳ: Đây không chỉ là yêu cầu pháp luật mà còn giúp các cổ đông sáng lập hiểu rõ tình hình tài chính của công ty. Dịch vụ kế toán trọn gói của TB Law có thể hỗ trợ bạn trong việc này.
• Thiết lập quy trình họp định kỳ: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông định kỳ sẽ giúp các cổ đông, đặc biệt là cổ đông sáng lập, luôn nắm bắt được tình hình công ty.
• Lưu ý về mâu thuẫn lợi ích: Nếu cổ đông sáng lập cũng là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc, sẽ có những xung đột lợi ích. Hãy luôn cân nhắc và công khai khi có liên quan cá nhân.
• Tìm tư vấn pháp lý chuyên nghiệp: Các vấn đề liên quan đến quyền cổ đông là phức tạp. Tư vấn từ chuyên gia pháp luật doanh nghiệp sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn và bảo vệ quyền lợi của mình.

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

Cổ đông sáng lập có được rút vốn trước khi công ty lợi nhuận không?

Không, cổ đông không thể rút vốn trước khi công ty hoạt động. Phần vốn đó là của công ty, không phải của cá nhân. Nếu cổ đông muốn lấy lại tiền, chỉ có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác hoặc chờ công ty thanh lý/giải thể.

Cổ đông sáng lập có quyền veto (phủ quyết) tất cả các quyết định của công ty không?

Không, trừ khi Điều Lệ công ty có quy định đặc biệt. Thông thường, các quyết định quan trọng cần được phê chuẩn bởi đa số cổ đông (thường là 2/3 hoặc 3/4). Nếu cổ đông sáng lập sở hữu 50% cổ phần hoặc ít hơn, quyết định của họ có thể bị cản trở bởi những cổ đông khác.

Cổ đông sáng lập có bị giới hạn thời gian để thực hiện quyền không?

Không, cổ đông sáng lập có thể thực hiện quyền của mình bất cứ lúc nào, miễn là công ty còn tồn tại. Tuy nhiên, quyền này sẽ được hoàn toàn hết khi cổ đông không còn sở hữu cổ phần hoặc công ty được giải thể hoàn toàn.

Nếu cổ đông sáng lập gặp mâu thuẫn với cổ đông khác, phải làm gì?

Hãy thử giải quyết thông qua đối thoại trước tiên. Nếu không được, bạn có thể yêu cầu tòa án can thiệp hoặc sử dụng các cơ chế giải quyết tranh chấp khác như trọng tài. Chúng tôi tại TB Law sẽ sẵn sàng hỗ trợ bạn trong những tình huống này.

Cổ đông sáng lập có bị chịu trách nhiệm không nộp vốn đầy đủ không?

Có. Theo Luật Doanh Nghiệp 2020, nếu cổ đông sáng lập không nộp vốn đầy đủ trong thời hạn quy định, công ty hoặc các cổ đông khác có quyền yêu cầu. Thậm chí, công ty có thể khởi kiện để buộc nộp hoặc xử phạt vi phạm hợp đồng.

Liên hệ TB Law để được tư vấn

Hiểu rõ quyền và trách nhiệm của cổ đông sáng lập là rất quan trọng để bảo vệ lợi ích của bạn trong công ty. Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc hoặc cần tư vấn chi tiết, hãy liên hệ với TB Law.

Thông tin liên hệ TB Law:

• Hotline: 0932 796 879
• Điện thoại: 028 6686 7799
• Email: [email protected]
• Địa chỉ: 107 Hoa Lan, Phường 2, Quận Phú Nhuận, TP. Hồ Chí Minh
• Website: https://tblaw.vn

Đội ngũ chuyên gia pháp luật doanh nghiệp của TB Law sẵn sàng cung cấp giải pháp tư vấn toàn diện cho các vấn đề liên quan đến quyền cổ đông sáng lập, soạn thảo và sửa đổi Điều Lệ công ty, cũng như hỗ trợ trong các tranh chấp cộng sở hữu. Chúng tôi cam kết đem lại kết quả tốt nhất cho công ty và cổ đông của bạn.

”
}