Điều Lệ Công Ty Luật TNHH 2 Thành Viên: Hướng Dẫn Chi Tiết 2026

Khi thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn với 2 thành viên, việc soạn thảo và thông qua điều lệ công ty là bước vô cùng quan trọng. Điều lệ không chỉ là tài liệu pháp lý bắt buộc, mà còn là cơ sở để quản lý công ty một cách hiệu quả, rõ ràng và hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ về điều lệ công ty TNHH 2 thành viên, từ khái niệm cơ bản cho đến quy trình soạn thảo chi tiết nhất.

Điều Lệ Công Ty TNHH 2 Thành Viên Là Gì?

Điều lệ công ty là tài liệu pháp lý quy định cách tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn. Đối với công ty TNHH 2 thành viên, điều lệ là hợp đồng giữa các thành viên, đồng thời cũng là luật nội bộ của công ty.

Theo Luật Doanh Nghiệp 2020, điều lệ công ty phải được soạn thảo bằng tiếng Việt, có chữ ký hoặc dấu của các thành viên sáng lập, và phải phù hợp với các quy định của pháp luật. Điều lệ là một trong những tài liệu quan trọng nhất khi bạn thực hiện thành lập công ty TNHH.

Đặc biệt, đối với công ty TNHH 2 thành viên, các quy định và nội dung trong điều lệ sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến:

• Quyền và trách nhiệm của từng thành viên
• Cách thức góp vốn và quản lý vốn điều lệ
• Cơ cấu quản trị công ty
• Cách chia lợi tức hàng năm
• Quy trình ra quyết định của công ty
• Các quy định về chuyển nhượng phần góp vốn

Tại Sao Cần Phải Có Điều Lệ Công Ty?

Điều lệ công ty là bắt buộc theo pháp luật, nhưng không chỉ vì lý do tuân thủ luật pháp mà còn vì những lợi ích thực tiễn:

1. Bảo vệ quyền lợi các thành viên: Điều lệ rõ ràng giúp tránh tranh chấp giữa các thành viên. Mỗi thành viên biết chính xác quyền, nghĩa vụ, cách tính lợi tức và quy trình quyết định.

2. Xác định rõ ràng vốn điều lệ: Vốn điều lệ phải được ghi rõ trong điều lệ, đây là cơ sở để tính toán trách nhiệm dân sự, payout cổ tức và các quyền khác.

3. Hạn chế rủi ro pháp lý: Một điều lệ hoàn chỉnh và hợp pháp giúp công ty tuân thủ luật pháp, tránh bị phạt từ các cơ quan chức năng.

4. Tạo cơ sở cho các thay đổi tương lai: Khi công ty phát triển, cần thay đổi bổ sung nội dung kinh doanh hoặc cơ cấu, điều lệ sẽ là cơ sở để thực hiện các thay đổi này một cách hợp pháp.

Nội Dung Chính Của Điều Lệ Công Ty TNHH 2 Thành Viên

Theo Luật Doanh Nghiệp 2020, điều lệ công ty TNHH 2 thành viên phải bao gồm các nội dung sau:

1. Thông Tin Chung Về Công Ty

Phần này bao gồm:

• Tên công ty: Tên đầy đủ và tên viết tắt (nếu có)
• Địa chỉ trụ sở chính: Địa chỉ cụ thể tại Việt Nam
• Ngành nghề kinh doanh: Những ngành mà công ty được phép hoạt động
• Thời hạn hoạt động: Thường là “không xác định” hoặc “xác định” với một thời kỳ cụ thể
• Mục đích hoạt động: Những mục tiêu chính của công ty

2. Vốn Điều Lệ Và Phần Góp Vốn

Đây là phần vô cùng quan trọng. Điều lệ phải quy định:

• Tổng vốn điều lệ: Số tiền/tài sản mà các thành viên cam kết góp
• Phần góp vốn của mỗi thành viên: Cụ thể từng thành viên góp bao nhiêu, tính bằng tiền hay tài sản
• Hình thức góp vốn: Tiền mặt, tài sản, quyền sử dụng đất, v.v.
• Thời hạn góp vốn: Khi nào phải góp xong toàn bộ vốn
• Cách xác định giá trị tài sản: Nếu góp không phải tiền mặt

Chú ý rằng vốn điều lệ công ty có thể được thay đổi sau này, nhưng phải tuân theo quy trình và quy định trong điều lệ.

3. Quyền Và Trách Nhiệm Của Các Thành Viên

Phần này quy định chi tiết:

• Quyền của thành viên: Quyền tham gia quản lý, quyền nhận lợi tức, quyền chuyển nhượng phần góp vốn (nếu được phép), quyền thông tin và kiểm tra sổ sách công ty
• Trách nhiệm của thành viên: Trách nhiệm về việc góp đủ vốn, không được rút vốn, tuân thủ quyết định của công ty
• Quy định về chuyển nhượng phần góp vốn: Liệu có được phép chuyển nhượng cho bên thứ ba, có cần sự đồng ý của thành viên kia hay không

4. Cơ Cấu Quản Trị Công Ty

Công ty TNHH 2 thành viên có thể lựa chọn một trong hai mô hình quản trị:

Mô hình 1: Công ty do các thành viên quản lý trực tiếp

• Các thành viên trực tiếp tham gia quản lý công ty
• Không cần tuyển một giám đốc riêng
• Điều lệ phải quy định cách chia công việc giữa các thành viên

Mô hình 2: Công ty do người đại diện pháp luật quản lý

• Các thành viên bổ nhiệm một người đại diện pháp luật (thường là giám đốc)
• Người đại diện pháp luật chịu trách nhiệm quản lý công ty hàng ngày
• Điều lệ phải quy định rõ quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện pháp luật

Nếu bạn cần thay đổi đại diện pháp luật, điều lệ sẽ là cơ sở pháp lý cho việc này.

5. Quy Trình Ra Quyết Định

Điều lệ phải quy định:

• Những quyết định nào cần sự đồng ý của tất cả thành viên: Thường là những quyết định quan trọng như thay đổi vốn điều lệ, thay đổi ngành nghề, chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần tài sản công ty
• Những quyết định nào chỉ cần đa số: Những quyết định về hoạt động hàng ngày
• Cách thức họp và biểu quyết: Có cần họp trực tiếp hay có thể làm biên bản bằng văn bản

6. Chia Lợi Tức Và Lỗ

Điều lệ phải quy định:

• Tỷ lệ chia lợi tức: Chia theo tỷ lệ phần góp vốn hay cách khác
• Thời gian chia lợi tức: Hàng năm hay nhiều lần mỗi năm
• Cách xử lý lỗ: Chia lỗ theo tỷ lệ nào

7. Giải Thể Công Ty

Điều lệ phải quy định:

• Những trường hợp công ty sẽ giải thể: Khi hết thời hạn hoạt động, khi tất cả thành viên đồng ý, khi công ty không còn đủ điều kiện hoạt động
• Quy trình và thủ tục giải thể
• Cách chia tài sản sau khi giải thể

Nếu công ty cần giải thể, điều lệ sẽ là cơ sở pháp lý để thực hiện.

Quy Định Pháp Luật Hiện Hành Về Điều Lệ Công Ty

Theo Luật Doanh Nghiệp 2020 (có hiệu lực từ 01/01/2021), các quy định về điều lệ công ty TNHH được quy định tại các điều 12 đến 20:

Một điểm quan trọng khác là: điều lệ công ty không được trái với luật pháp. Nếu có bất kỳ nội dung nào trong điều lệ trái với quy định của Luật Doanh Nghiệp, Luật Lao Động, Luật Thuế, v.v., thì nội dung đó sẽ không có hiệu lực pháp lý.

Quy Trình Soạn Thảo Và Thông Qua Điều Lệ Công Ty

Việc soạn thảo và thông qua điều lệ công ty TNHH 2 thành viên thường diễn ra như sau:

Bước 1: Bàn Bạc Giữa Các Thành Viên Sáng Lập

Trước khi soạn thảo chính thức, các thành viên cần:

• Bàn bạc và đạt được những thỏa thuận cơ bản về cơ cấu quản trị, chia lợi tức, quyền hạn v.v.
• Xác định rõ mục tiêu kinh doanh của công ty
• Thống nhất về quy trình quản lý

Bước 2: Soạn Thảo Điều Lệ

Có hai lựa chọn:

Tùy chọn A: Tự soạn thảo – Các thành viên tự viết hoặc tìm mẫu điều lệ trên mạng. Tuy nhiên, điều này rất rủi ro vì dễ thiếu hoặc sai những nội dung pháp lý quan trọng.

Tùy chọn B: Nhờ tư vấn viên pháp lý – Đây là cách an toàn nhất. Các công ty tư vấn pháp lý như TB Law có thể soạn thảo điều lệ đúng theo luật pháp hiện hành, đảm bảo rằng mọi nội dung đều hợp pháp và đầy đủ.

Bước 3: Xem Xét Và Chỉnh Sửa

Sau khi soạn thảo, các thành viên cần:

• Cùng nhau xem xét kỹ lưỡng từng điểm trong điều lệ
• Đặt câu hỏi về những phần không rõ
• Yêu cầu chỉnh sửa nếu có nội dung không phù hợp với ý kiến chung
• Đảm bảo rằng tất cả các thành viên đều hiểu rõ và đồng ý với mọi nội dung

Bước 4: Ký Kết Và Đóng Dấu

Khi tất cả các thành viên đều đồng ý, họ sẽ:

• Ký vào điều lệ (có thể ký bằng tay hoặc ký số)
• Hoặc đóng dấu nếu là tổ chức pháp lý
• Tạo bản gốc và các bản sao cần thiết

Bước 5: Nộp Với Đơn Xin Cấp Giấy Phép Kinh Doanh

Điều lệ được nộp cùng với các giấy tờ khác khi thành lập công ty tại Sở Kế Hoạch và Đầu Tư hoặc phòng đăng ký kinh doanh.

Những Lưu Ý Quan Trọng Khi Soạn Thảo Điều Lệ

1. Đừng Để Điều Lệ Quá Chung Chung

Một sai lầm phổ biến là soạn thảo điều lệ quá chung chung, chỉ đề cập đến những nội dung cơ bản. Điều này sẽ gây khó khăn khi phát sinh tranh chấp. Hãy soạn thảo chi tiết, cụ thể từng situation có thể xảy ra.

2. Xác Định Rõ Ràng Vốn Điều Lệ

Vốn điều lệ phải được ghi rõ ràng, cụ thể, không để chữ “còn lại” hay “khoảng”. Nếu có thành viên góp tài sản, phải có bản định giá cụ thể.

3. Quy Định Rõ Quyền Và Trách Nhiệm

Đừng để các thành viên hiểu khác nhau về quyền hạn. Hãy ghi rõ:

• Thành viên nào có quyền ký hợp đồng với bên thứ ba
• Thành viên nào có quyền rút tiền từ tài khoản công ty
• Quyết định nào cần sự đồng ý của tất cả, quyết định nào chỉ cần một thành viên

4. Lưu Ý Về Chuyển Nhượng Phần Góp Vốn

Nếu điều lệ cho phép chuyển nhượng phần góp vốn cho bên thứ ba, hãy quy định rõ:

• Có cần sự đồng ý của thành viên khác hay không
• Giá chuyển nhượng được xác định như thế nào
• Thành viên khác có quyền mua lại hay không, và quyền này được hành sử thế nào

5. Quy Định Về Chia Lợi Tức

Hãy rõ ràng:

• Chia theo tỷ lệ phần góp vốn hay theo tỷ lệ khác
• Bao nhiêu lợi tức được chia, bao nhiêu được giữ lại cho công ty
• Thời gian chia lợi tức là khi nào

6. Dự Liệu Những Tình Huống Đặc Biệt

Điều lệ nên quy định cách xử lý khi:

• Một thành viên muốn rút khỏi công ty
• Một thành viên qua đời hoặc mất năng lực
• Một thành viên không góp đủ vốn theo thời hạn
• Công ty bị thua lỗ liên tiếp

7. Tuân Thủ Luật Pháp Hiện Hành

Khi soạn thảo, phải đảm bảo rằng:

• Điều lệ không trái với Luật Doanh Nghiệp 2020
• Không trái với Luật Lao Động 2019 (nếu có quy định về nhân viên)
• Không trái với Luật Thuế, Luật Kế Toán, v.v.
• Các quy định ngành nghiệp (nếu công ty kinh doanh lĩnh vực có điều kiện)

8. Chuẩn Bị Cho Những Thay Đổi Tương Lai

Hãy dự kiến rằng trong tương lai, công ty có thể cần:

• Tăng hoặc giảm vốn điều lệ
• Thêm hoặc bỏ ngành nghề kinh doanh
• Chuyển đổi từ TNHH sang công ty cổ phần (nếu muốn)
• Thêm thành viên mới

Điều lệ nên quy định rõ cách xử lý những trường hợp này.

Bảng So Sánh: Điều Lệ Công Ty TNHH 2 Thành Viên vs Các Dạng Công Ty Khác

Câu Hỏi Thường Gặp Về Điều Lệ Công Ty TNHH 2 Thành Viên

1. Điều Lệ Công Ty Có Thể Sửa Đổi Được Không?

Câu trả lời: Có, điều lệ có thể được sửa đổi hoặc bổ sung, nhưng phải tuân theo quy trình quy định trong chính điều lệ đó. Thường thì cần sự đồng ý của tất cả các thành viên hoặc đa số (tuỳ theo quy định). Khi sửa đổi, phải soạn biên bản họp của các thành viên hoặc văn bản đồng ý, và phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Nếu Điều Lệ Không Quy Định, Áp Dụng Quy Định Nào?

Câu trả lời: Nếu điều lệ không quy định về một vấn đề nào đó, sẽ áp dụng quy định của Luật Doanh Nghiệp 2020. Ví dụ, nếu điều lệ không quy định cách chia lợi tức, thì sẽ chia theo tỷ lệ phần góp vốn theo quy định pháp luật.

3. Điều Lệ Có Hiệu Lực Từ Khi Nào?

Câu trả lời: Điều lệ có hiệu lực từ khi được ký kết bởi tất cả các thành viên sáng lập. Tuy nhiên, để công ty được cấp giấy phép kinh doanh, điều lệ phải được nộp cùng với hồ sơ đăng ký kinh doanh.

4. Điều Lệ Bao Gồm Bao Nhiêu Trang?

Câu trả lời: Không có quy định cụ thể về số trang. Điều lệ có thể dài hay ngắn tùy vào chi tiết và độ phức tạp của nội dung. Một điều lệ tối thiểu có thể từ 3-5 trang, nhưng thường sẽ dài hơn nếu có nhiều quy định chi tiết.

5. Nếu Có Tranh Chấp Giữa Các Thành Viên, Điều Lệ Có Tác Dụng Pháp Lý Không?

Câu trả lời: Có, điều lệ là một hợp đồng giữa các thành viên và có giá trị pháp lý. Nếu có tranh chấp, các bên có thể dựa vào điều lệ để giải quyết tranh chấp. Nếu không thể thỏa thuận, có thể đưa ra tòa án hoặc trọng tài để giải quyết.

Dịch Vụ Soạn Thảo Điều Lệ Công Ty Tại TB Law

Nếu bạn không chắc chắn về cách soạn thảo điều lệ hoặc muốn đảm bảo rằng điều lệ của bạn tuân thủ đầy đủ luật pháp, TB Law cung cấp dịch vụ tư vấn và soạn thảo điều lệ công ty chuyên nghiệp.

Chúng tôi có đội ngũ luật sư và chuyên gia tư vấn doanh nghiệp, với nhiều năm kinh nghiệm trong việc soạn thảo và sửa đổi điều lệ cho các công ty TNHH có từ 1 đến nhiều thành viên. Chúng tôi sẽ:

• Bàn bạc chi tiết với bạn về cấu trúc quản trị và quy định mà bạn muốn có
• Soạn thảo điều lệ phù hợp với luật pháp hiện hành
• Đảm bảo rằng mọi nội dung đều rõ ràng, cụ thể và không gây hiểu lầm
• Cung cấp tư vấn về các vấn đề pháp lý liên quan
• Hỗ trợ bạn nộp điều lệ cùng với hồ sơ đăng ký kinh doanh

Liên hệ TB Law ngay hôm nay để được tư vấn miễn phí về soạn thảo điều lệ công ty của bạn!

Kết Luận

Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là một tài liệu pháp lý quan trọng, quyết định cách tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty. Việc soạn thảo một điều lệ hoàn chỉnh, chi tiết và tuân thủ luật pháp không chỉ giúp công ty hoạt động hiệu quả, mà còn bảo vệ quyền lợi của các thành viên và tránh các tranh chấp pháp lý trong tương lai.

Nếu bạn đang có kế hoạch thành lập công ty TNHH 2 thành viên, hay cần sửa đổi điều lệ hiện tại, hãy liên hệ với TB Law để được hỗ trợ chuyên nghiệp từ các luật sư và chuyên gia tư vấn có kinh nghiệm. Chúng tôi cam kết cung cấp những dịch vụ tư vấn chất lượng cao, giúp bạn tuân thủ luật pháp và phát triển công ty một cách bền vững.

Liên Hệ TB Law – Tư Vấn Soạn Thảo Điều Lệ Công Ty

Bạn có thắc mắc về soạn thảo hoặc sửa đổi điều lệ công ty? Hãy liên hệ với chúng tôi ngay!

• Hotline: 0932 796 879
• Điện thoại: 028 6686 7799
• Email: [email protected]
• Địa chỉ: 107 Hoa Lan, Phường 2, Quận Phú Nhuận, TP. Hồ Chí Minh
• Website: https://tblaw.vn

Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ bạn với những dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, giá cả hợp lý, và quy trình làm việc minh bạch. Hãy gọi cho chúng tôi ngay để được tư vấn miễn phí!

”
}