Điều Lệ Công Ty Mẫu: Hướng Dẫn Chi Tiết Lập Và Sử Dụng 2026

Điều lệ công ty là một trong những tài liệu pháp lý quan trọng nhất mà mỗi doanh nghiệp phải chuẩn bị. Tuy nhiên, nhiều nhà entrepreneur vẫn còn bối rối về cách lập điều lệ công ty mẫu, nội dung cần đưa vào, và những yêu cầu pháp lý mà họ phải tuân thủ. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ mọi khía cạnh của điều lệ công ty mẫu và cách tạo lập đúng theo quy định hiện hành.

Điều Lệ Công Ty Là Gì?

Điều lệ công ty là một tài liệu pháp lý thành lập và quy định các hoạt động nội bộ của doanh nghiệp. Đây là “hiến pháp” của công ty, quy định cách thức hoạt động, quản lý, quyền hạn và trách nhiệm của các cơ quan, cổ đông/thành viên trong công ty.

Theo Luật Doanh Nghiệp 2020, điều lệ công ty là một trong những yêu cầu bắt buộc khi đăng ký thành lập công ty. Đó là tài liệu xác định rõ ràng:

• Tên, trụ sở chính, lĩnh vực kinh doanh của công ty
• Vốn điều lệ, cách chia cổ phần hoặc góp vốn
• Quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên
• Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
• Quy trình ra quyết định của công ty
• Chia lợi nhuận và xử lý lỗ

Mỗi công ty cần lập một điều lệ riêng phù hợp với loại hình doanh nghiệp và đặc thù kinh doanh của mình. Tuy nhiên, việc sử dụng điều lệ công ty mẫu sẽ giúp bạn nắm rõ cấu trúc và tiết kiệm thời gian lập tài liệu này.

Tại Sao Cần Điều Lệ Công Ty Mẫu?

Sử dụng điều lệ công ty mẫu mang lại nhiều lợi ích quan trọng:

• Tiết kiệm thời gian và chi phí: Không cần thuê tư vấn pháp lý từ đầu, bạn có thể sử dụng mẫu và điều chỉnh theo nhu cầu riêng
• Đảm bảo tuân thủ pháp luật: Các mẫu được xây dựng theo quy định của Luật Doanh Nghiệp, Luật Công ty Cổ Phần, Luật Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn
• Cung cấp hướng dẫn: Mẫu giúp bạn biết những nội dung không được bỏ sót khi lập điều lệ
• Tránh tranh chấp nội bộ: Quy định rõ ràng quyền hạn của cổ đông/thành viên và quản lý công ty, giảm thiểu xung đột
• Tính chuyên nghiệp: Điều lệ lập tốt thể hiện tính chuyên nghiệp của doanh nghiệp

Cấu Trúc Của Điều Lệ Công Ty Mẫu

Một điều lệ công ty hoàn chỉnh thường bao gồm các phần chính sau:

Phần I: Thông Tin Chung Về Công Ty

Phần này bao gồm:

• Tên công ty (tên tiếng Việt, tên tiếng Anh nếu có)
• Trụ sở chính (địa chỉ chính xác)
• Thời hạn hoạt động (nếu có)
• Mục đích, lĩnh vực kinh doanh của công ty
• Vốn điều lệ (số tiền cụ thể)
• Cách chia cổ phần/góp vốn ban đầu

Phần II: Quản Lý Và Điều Hành Công Ty

Phần này quy định:

• Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý (Hội Đồng Quản Trị, Ban Tổng Giám Đốc, Kỳ Họp v.v.)
• Chức năng, quyền hạn của từng cơ quan
• Số lượng, nhiệm kỳ của các thành viên Ban Tổng Giám Đốc/Giám Đốc
• Quy trình bầu chọn, miễn nhiệm, sa thải các chức danh lãnh đạo
• Thù lao và phúc lợi cho lãnh đạo

Phần III: Cổ Đông/Thành Viên

Quy định chi tiết về:

• Quyền và trách nhiệm của cổ đông/thành viên
• Cách thức tham gia Đại Hội Đồng Cổ Đông/Hội Nghị Thành Viên
• Quy trình bỏ phiếu, biểu quyết
• Cơ chế giải quyết tranh chấp giữa cổ đông/thành viên
• Quy định về chuyển nhượng cổ phần/vốn góp

Phần IV: Lợi Ích Và Chia Lợi Nhuận

Quy định:

• Cách tính lợi nhuận, lỗ của công ty
• Tỷ lệ chia lợi nhuận giữa các cổ đông/thành viên
• Quy định về quỹ dự phòng, quỹ phát triển
• Cách thức chi trả cổ tức

Khi thành lập công ty cổ phần, bạn cần đặc biệt chú ý đến cấu trúc Hội Đồng Quản Trị và Ban Kiểm Soát. Với công ty TNHH, cấu trúc sẽ đơn giản hơn, có thể chỉ cần Giám Đốc hoặc Hội Đồng Thành Viên.

Điều Lệ Công Ty Mẫu Cho Các Loại Hình Doanh Nghiệp

Mỗi loại hình doanh nghiệp có yêu cầu và cấu trúc điều lệ khác nhau. Dưới đây là so sánh chi tiết:

Công Ty Cổ Phần (CTCP)

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp lớn với cơ cấu quản lý phức tạp nhất. Điều lệ của CTCP cần quy định chi tiết về:

• Cơ cấu Đại Hội Đồng Cổ Đông (ĐHĐCĐ): số lượng cổ đông, quyền bỏ phiếu, thủ tục triệu tập
• Hội Đồng Quản Trị (HĐQT): số lượng thành viên (tối thiểu 3 người), nhiệm kỳ, chức năng
• Ban Tổng Giám Đốc: số lượng, quyền hạn, mức lương
• Ban Kiểm Soát: kiểm tra tài chính, báo cáo

Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn (TNHH)

Công ty TNHH đơn giản hơn CTCP. Điều lệ TNHH chủ yếu quy định:

• Hội Đồng Thành Viên (HDThV): quyền và nghĩa vụ
• Giám Đốc: quyền hạn quản lý công ty hằng ngày
• Cơ chế biểu quyết: theo số thành viên hoặc phần vốn góp

Công Ty Luật TNHH

Điều lệ công ty luật TNHH có yêu cầu riêng theo Luật Sư 2006. Những điểm đặc biệt:

• Tất cả thành viên phải là luật sư
• Phải có quy định về tiêu chuẩn đạo đức luật sư
• Quy định về quản lý hồ sơ, bí mật khách hàng

Những Điểm Quan Trọng Trong Điều Lệ Công Ty Mẫu

Khi lập điều lệ công ty, bạn PHẢI đảm bảo các điểm sau đây:

1. Tính Pháp Lý Và Tuân Thủ Luật

Điều lệ phải tuân thủ Luật Doanh Nghiệp 2020, Luật Công ty Cổ Phần, Luật Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn và các văn bản pháp luật liên quan. Không được đi trái với các quy định bắt buộc của pháp luật.

2. Rõ Ràng Về Vốn Điều Lệ

Điều lệ phải ghi rõ:

• Số vốn điều lệ chính xác (bằng chữ và bằng số)
• Cách chia cổ phần/vốn góp (số lượng, tỷ lệ)
• Thời hạn góp vốn
• Hình thức góp vốn (tiền mặt, tài sản khác)

3. Quyền Và Trách Nhiệm Cổ Đông/Thành Viên

Cần đặc biệt quy định rõ về:

• Quyền tham gia Đại Hội Đồng Cổ Đông / Hội Nghị Thành Viên
• Quyền biểu quyết, quyền được chia lợi nhuận
• Quyền bầu chọn thành viên Ban Điều Hành
• Trách nhiệm bảo mật thông tin công ty

4. Cơ Cấu Quản Lý Rõ Ràng

Phải định rõ:

• Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý
• Chức năng, quyền hạn, trách nhiệm từng bộ phận
• Mối quan hệ giữa các cơ quan (ai chỉ đạo ai, ai báo cáo cho ai)

5. Quy Trình Ra Quyết Định

Quy định chi tiết về:

• Cách triệu tập họp, thời hạn thông báo
• Quorum (số người tối thiểu để họp có hiệu lực)
• Cách biểu quyết (tính theo số người hay phần vốn?)
• Những quyết định cần đa số hay toàn bộ thành viên đồng ý

6. Cơ Chế Chia Lợi Nhuận

Điều lệ phải nêu rõ:

• Tỷ lệ chia lợi nhuận giữa các cổ đông/thành viên
• Quy định về quỹ dự phòng, quỹ phát triển
• Thời hạn chia lợi nhuận
• Cách tính lợi nhuận và lỗ

7. Giải Quyết Tranh Chấp

Cần có quy định về:

• Cách thức giải quyết tranh chấp nội bộ (hoà giải, trọng tài, kiện ra tòa)
• Quyền lợi và trách nhiệm khi tranh chấp xảy ra

Quy Trình Lập Và Phê Duyệt Điều Lệ Công Ty

Quá trình lập và phê duyệt điều lệ công ty bao gồm các bước sau:

Bước 1: Chuẩn Bị Thông Tin Ban Đầu

Trước khi lập điều lệ, bạn cần xác định:

• Loại hình doanh nghiệp (CTCP, TNHH, Công ty Luật v.v.)
• Vốn điều lệ tổng cộng
• Danh sách cổ đông/thành viên sáng lập, phần vốn/cổ phần của mỗi người
• Cơ cấu quản lý dự kiến
• Lĩnh vực kinh doanh chính

Bước 2: Lập Điều Lệ Dự Thảo

Sử dụng mẫu điều lệ công ty và điều chỉnh theo nhu cầu riêng của công ty. Nên tham khảo ý kiến luật sư để đảm bảo tuân thủ pháp luật.

Bước 3: Thông Báo Cho Tất Cả Cổ Đông/Thành Viên

Trước khi thông qua, phải thông báo nội dung điều lệ cho tất cả cổ đông/thành viên sáng lập ít nhất 5 ngày trước.

Bước 4: Tổ Chức Cuộc Họp Phê Duyệt

Triệu tập Đại Hội Đồng Cổ Đông / Hội Nghị Thành Viên để thảo luận và phê duyệt điều lệ. Việc phê duyệt phải được ghi vào Biên Bản Họp.

Bước 5: Ký Kết Và Niêm Yết

Sau khi phê duyệt, tất cả cổ đông/thành viên sáng lập phải ký kết vào bản gốc điều lệ. Điều lệ phải được niêm yết tại trụ sở công ty để cổ đông/thành viên và nhân viên có thể xem xét.

Bước 6: Nộp Hồ Sơ Đăng Ký Kinh Doanh

Nộp điều lệ công ty cùng các giấy tờ khác khi đăng ký thành lập công ty tại Sở Kế Hoạch và Đầu Tư (SKĐT).

Lỗi Thường Gặp Khi Lập Điều Lệ Công Ty Mẫu

Nhiều nhà entrepreneur lập điều lệ công ty mắc phải những lỗi sau:

Lỗi 1: Không Phân Biệt Rõ Vốn Điều Lệ Và Vốn Thực Góp

Điều lệ phải ghi rõ vốn điều lệ (tổng số vốn của công ty), không phải vốn thực tế đã góp. Điều này tránh tranh chấp sau này khi cổ đông chưa hoàn toàn góp vốn.

Lỗi 2: Quy Định Quá Chung Chung Về Quyền Hạn Quản Lý

Điều lệ phải chi tiết các quyền hạn của Giám Đốc, Hội Đồng Quản Trị để tránh tranh cãi sau này.

Lỗi 3: Bỏ Sót Quy Định Về Chia Lợi Nhuận

Ngay cả khi công ty chưa có lợi nhuận, điều lệ vẫn phải nêu rõ cách chia lợi nhuận khi có, để tránh tranh chấp với cổ đông/thành viên.

Lỗi 4: Không Quy Định Cơ Chế Giải Quyết Tranh Chấp

Nên có quy định về cách giải quyết tranh chấp nội bộ (hoà giải, trọng tài) để tránh kiện ra tòa và tốn kém.

Lỗi 5: Sao Chép Nguyên Si Từ Mẫu Chung

Mẫu điều lệ chỉ là tham khảo, bạn PHẢI điều chỉnh cho phù hợp với loại hình công ty, ngành nghề và nhu cầu riêng của bạn.

Lỗi 6: Quên Cập Nhật Khi Thay Đổi Vốn Điều Lệ

Khi thay đổi vốn điều lệ, bạn phải cập nhật nội dung điều lệ và nộp phiên bản mới lên SKĐT.

Lỗi 7: Không Rõ Về Chuyển Nhượng Cổ Phần/Vốn Góp

Điều lệ phải quy định rõ: cổ phần/vốn góp có thể chuyển nhượng tự do không, hay cần sự đồng ý của cổ đông/thành viên khác.

Câu Hỏi Thường Gặp

1. Liệu tôi có thể tự lập điều lệ công ty mà không cần thuê luật sư không?

Có, bạn có thể tự lập điều lệ bằng cách sử dụng mẫu điều lệ công ty từ các nguồn đáng tin cậy. Tuy nhiên, nên tham khảo ý kiến luật sư để đảm bảo điều lệ tuân thủ pháp luật hiện hành và phù hợp với tình hình riêng của công ty. Dịch vụ thành lập công ty trọn gói của TB Law sẽ giúp bạn lập điều lệ đúng ngay từ đầu, tiết kiệm thời gian và rủi ro.

2. Điều lệ công ty có cần cập nhật định kỳ không?

Có. Khi công ty có những thay đổi lớn như tăng vốn điều lệ, thay đổi cơ cấu quản lý, bổ sung/thay đổi ngành nghề kinh doanh, thì điều lệ phải được cập nhật. Các thay đổi này phải được phê duyệt bởi Đại Hội Đồng Cổ Đông / Hội Nghị Thành Viên và nộp lên SKĐT.

3. Nếu công ty có 2 cổ đông có cơ cấu quản lý khác 3 cổ đông trở lên không?

Có. Với công ty cổ phần có ít cổ đông, các thành viên Hội Đồng Quản Trị có thể ít hơn 3 người. Tuy nhiên, phải có ít nhất một Ban Kiểm Soát. Điều lệ phải quy định cụ thể cơ cấu này.

4. Cổ phần có thể chuyển nhượng tự do không?

Tuỳ thuộc vào quy định trong điều lệ công ty. Một số công ty không cho phép chuyển nhượng tự do mà cần sự đồng ý của cổ đông khác hoặc công ty có quyền ưu tiên mua lại. Điều này phải được ghi rõ trong điều lệ.

5. Điều lệ công ty có công khai được không?

Điều lệ công ty phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính của công ty để cổ đông, thành viên và mọi người có thể xem xét. Tuy nhiên, một số nội dung (như mức lương lãnh đạo) có thể được giữ riêng.

Liên Hệ TB Law Để Được Tư Vấn Lập Điều Lệ Công Ty

Lập một điều lệ công ty đúng ngay từ đầu là cơ sở để tránh tranh chấp nội bộ và đảm bảo công ty hoạt động suôn sẻ. TB Law – Công ty Luật Thanh Bình có kinh nghiệm hơn 10 năm trong việc tư vấn và lập điều lệ công ty cho các doanh nghiệp thuộc mọi loại hình.

Dịch vụ của chúng tôi bao gồm:

• Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp
• Lập điều lệ công ty mẫu theo luật hiện hành
• Cập nhật điều lệ khi có thay đổi
• Tư vấn về quyền hạn, trách nhiệm của cổ đông/thành viên và quản lý
• Hỗ trợ phê duyệt và nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh

Hãy liên hệ ngay để được tư vấn miễn phí:

• Hotline: 0932 796 879
• Điện thoại: 028 6686 7799
• Email: [email protected]
• Địa chỉ: 107 Hoa Lan, Phường 2, Quận Phú Nhuận, TP. Hồ Chí Minh
• Website: https://tblaw.vn

Chúng tôi cam kết cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp, tận tâm, với giá thành cạnh tranh. Hãy để TB Law hỗ trợ bạn xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc cho công ty!

”
}